厦门港务(000905):中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺 中国国际金融股份有限公司接受厦门港务发展股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
目录 独立财务顾问声明与承诺.......................................................................................................1 释义........................................................................................................................................... 3 一、本次交易方案............................................................................................................5 .................................................................................................5（一）本次交易方案 （二）标的资产评估情况.........................................................................................5 （三）本次交易支付方式.........................................................................................6 （四）发行股份及支付现金购买资产的具体方案.................................................6（五）募集配套资金情况.........................................................................................6 二、本次交易的性质........................................................................................................7 .........................................................................7（一）本次交易构成重大资产重组 （二）本次交易构成关联交易.................................................................................8 （三）本次交易不构成重组上市.............................................................................8 三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................................8四、本次交易标的资产过户情况....................................................................................9 （一）资产交割及过户情况.....................................................................................9 （二）本次交易实施后续事项.................................................................................9 五、独立财务顾问结论意见..........................................................................................10 一、本次交易方案 （一）本次交易方案
单位：万元
单位：万元
（五）募集配套资金情况 1、募集配套资金概况
（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为集装箱码头集团70%股权，根据上市公司及标的公司2024年单位：万元
综上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、第十二次会议审议通过；2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议批准； 3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经福建省国资委备案； 4、本次交易相关事项已经福建省国资委批准； 5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过； 6、本次交易已经深交所审核通过； 7、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策和审批程序。 四、本次交易标的资产过户情况 （一）资产交割及过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的集装箱码头集团70%股权。 根据集装箱码头集团的工商变更登记资料等相关文件，截至本核查意见出具日，集装箱码头集团70%股权已过户登记至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的股权。 综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有集装箱码头集团70%股权，标的资产过户程序合法、有效。 （二）本次交易实施后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需向交易对方发行股份以支付本次交易的股份对价，并按照有关规定办理新增股份的相关登记及上市手续； 2、上市公司尚需向交易对方支付本次交易的现金对价； 3、本次交易的相关方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行本次交易相关协议关于过渡期损益归属的有关约定； 4、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并办理该等新增股份登记及上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及5、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》并办理工商变更登记、备案手续； 6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；7、上市公司及其他交易相关方尚需根据相关法律法规就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 五、独立财务顾问结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具日，本次交易已履行完毕必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的要求；2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有集装箱码头集团70%股权，标的资产过户程序合法、有效； 3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 龙海 高梦璇 王明辉 马骁 中国国际金融股份有限公司 2026年2月27日 中财网
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