科马材料(920086):北京康达（杭州）律师事务所关于浙江科马摩擦材料股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
关于浙江科马摩擦材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 康达（杭州）股会字【2026】第0003号 致：浙江科马摩擦材料股份有限公司 北京康达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江科马摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序及表决结果的合法性、有效性进行审查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东会的相关文件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的文件，并依法对出具的法律意见书承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2026年2月9日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，决议召集本次股东会。 公司董事会于2026年2月10日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）公告了《浙江科马摩擦材料股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了会议的基本情况、会议召开方式、会议日期、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项、会议联系方式等相关事项。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会现场会议于2026年2月26日下午13时30分如期在浙江省丽水市松阳县西屏街道新华北路155号浙江科马摩擦材料股份有限公司四楼会议室召开，会议由公司董事长王宗和主持。 公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东会通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，网络投票的具体时间为2026年2月25日15:00至2026年2月26日15:00。 本所律师审核后认为，本次股东会的召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会出席、列席人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东（或股东代理人）共15名，所持有表决权股份数共计52,838,965股，占公司股份总数的63.1441%。上述股东均为《会议通知》中确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东。具体如下： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据本次股东会现场会议的会议登记册并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）共计13人，代表股份50,531,965股，占公司股份总数60.3871%。 2、参加网络投票的股东 根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统参加本次股东会投票的股东共计2人，代表股份2,307,000股，占公司股份总数的2.7569%。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计3名，所持有公司表决权的股份数为125,465股，占公司股份总数的0.1499%。 （注：中小投资者股东是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方；公司董事、高级管理人员及其关联方）（二）出席、列席现场会议的其他人员 经本所律师核查，列席现场会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员，本所律师列席并见证了本次股东会。 本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东会审议的事项 经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致，本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 全部议程并以书面方式表决，并按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。 在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会审议通过了如下议案： （一）《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意52,838,965股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：本议案为股东会特别决议事项，获表决通过。 （二）《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决情况：同意52,838,965股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：本议案获表决通过。 （三）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意52,838,965股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：本议案获表决通过。 （四）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意52,838,965股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：本议案获表决通过。 （五）《关于公司董事会换届选举暨提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非独立董事3名，具体表决结果如下： 5.1非独立董事王宗和 表决情况：得票数为50,588,965票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7418%。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数为125,465票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。 表决结果：王宗和当选。 5.2非独立董事廖爱霞 表决情况：得票数为50,588,965票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7418%。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数为125,465票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。 表决结果：廖爱霞当选。 5.3非独立董事徐长城 表决情况：得票数为50,588,965票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7418%。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数为125,465票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。 表决结果：徐长城当选。 （六）《关于公司董事会换届选举暨提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》 本议案采用累积投票制进行投票表决，选举独立董事3名，具体表决结果如下： 6.1独立董事邱志文 表决情况：得票数为50,588,965票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7418%。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数为125,465票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。 表决结果：邱志文当选。 6.2独立董事冯杰 表决情况：得票数为50,588,965票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7418%。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数为125,465票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。 表决结果：冯杰当选。 6.3独立董事武继俊 表决情况：得票数为50,588,965票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7418%。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：得票数为125,465票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。 表决结果：武继俊当选。 经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决方式和表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席人员资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法、有效。 本法律意见书一式三份，经本所盖章和本所律师签名后生效。 （以下无正文） 中财网
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