中化岩土(002542):国浩律师（成都）事务所关于中化岩土集团股份有限公司2026年第一次临时股东会法律意见书
6F,9F,10F,Building26,No.269SecondTianfuStreet,Hi-TechZone,Chengdu,China电话/Tel:+862886119970传真/Fax:+862886119827 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年二月 国浩律师（成都）事务所 关于中化岩土集团股份有限公司 2026年第一次临时股 东会 法律意见书 国浩蓉（2026）律见字第4941号 致：中化岩土集团股份有限公司 根据国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）与中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）签订的《常年法律顾问服务协议》，本所指派闵丹、陈艺律师出席了中化岩土2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规、规范性文件及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第五届董事会第二十五次临时会议决议同意召开。 2026 根据发布于指定信息披露媒体的《中化岩土集团股份有限公司关于召开年第一次临时股东会的通知》（以下简称《会议通知》），公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2026年2月27日14：00在成都市武侯区天长路111号永安公服5层公司会议室召开。 本次会议的网络投票时间为2026年2月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2026年2月27日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年2月27日上午9:15至下午15:00的任意时间。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计1,073名，代表公司有表决权股份共计568,799,267股，占公司有表决权股份总数的31.4929%。 1.出席现场会议的股东及股东代理人 经审查出席本次股东会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名单核对，出席本次股东会现场会议的股东或其委托代理人共计2名，代表公司有表决权股份共计24,803,493股，占公司有表决权股份总数的1.3733%。 上述股份的所有人为截至2026年2月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。 2.通过网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计1,071名，代表公司有表决权股份共计543,995,774股，占公司有表决权股份总数的30.1196%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3.参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计1,071名，代表公司有表决权股份共计15,363,108股，占公司有表决权股份总数的0.8506%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员，以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次股东会提出临时提案的情形 本次股东会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，均计入本次股东会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。 （二）本次会议的表决结果 1．审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》 该议案的表决结果为：同意564,002,845股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1567%；反对3,889,622股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6838%；弃权906,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1594%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意10,566,686股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.7796%；反对3,889,622股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.3179%；弃权906,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9025%。 2. 2026 审议通过《关于 年度公司日常关联交易预计的议案》 该议案的表决结果为：同意36,388,429股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.5940%；反对3,114,372股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.7537%；弃权663,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6524%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意11,585,036股，占出席75.4082% 3,114,372 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.2718%；弃权663,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3201%。 关联股东成都兴城投资集团有限公司回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于中化岩土集团股份有限公司2026年第一次临时股东会法律意见书》之专用签署页） 国浩律师（成都）事务所 单位负责人：宋 玲 玲 经办律师：闵 丹 陈 艺 二〇二六年二月二十七日 中财网
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