曼卡龙(300945):部分募集资金投资项目实施主体股权结构调整暨关联交易
曼卡龙珠宝股份有限公司 关于部分募集资金投资项目实施主体股权结构调整暨关联 交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为了进一步完善曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江慕璨珠宝有限公司（以下简称“慕璨珠宝”）的长效激励与约束机制，稳定和吸引行业优秀人才，增强其对子公司管理人员的持续、健康发展的责任感和使命感，充分调动管理人员的主动性与创造力，并将公司利益与员工个人长期利益深度绑定，共同致力于企业价值提升，慕璨珠宝股东公司、王燕、林露露与蒋枭（以下简称“交易对方”）于2026年2月27日在杭州签署了《关于浙江慕璨珠宝有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），经各方协商一致，在坚持公平、公正、公允的前提下，公司、王燕、林露露分别拟以42.5万元、5万元、2.5万元向蒋枭转让慕璨珠宝4.25%、0.5%、0.25%的股权，本次股权转让完成后80.75% 9.5% 慕璨珠宝的注册资本不变，其股权结构将变为公司持有 、王燕持有 、林露露持有4.75%、蒋枭持有5%，慕璨珠宝仍为公司合并报表子公司。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，蒋枭为公司职工董事瞿吾珍之子女，本次交易构成关联交易，关联董事瞿吾珍在本次交易的董事会审议程序中进行了回避表决，本次关联交易已经公司全体独立董事过半数同意、独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议通过。 二、交易关联方的基本情况 姓名：蒋枭 住所：浙江省杭州市萧山区 身份证号码：3390****27 就职单位：慕璨珠宝运营负责人 关联关系：公司董事瞿吾珍之子女 是否为失信被执行人：否 三、关联交易标的基本情况 1．出售标的概况 名称：浙江慕璨珠宝有限公司 统一社会信用代码：91310120MABLWQ9F1N 类型：其他有限责任公司 成立日期：2022年5月20日 注册资本：1,000万元人民币 注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路198号2幢 B2-303-313室 经营范围：一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；钟表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；广告设计、代理；专业设计服务；品牌管理；企业管理；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 最近一年的主要财务指标： 单位：万元
是否为失信被执行人：否 2．交易标的股东结构情况
本次关联交易定价遵循公平、公正、自愿、合理的原则，由交易各方在平等协商的基础上确定，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 慕璨珠宝为公司于2022年5月设立的控股子公司，成立以来目前仍处于业务拓展和市场培育阶段。截至2025年12月31日，标的公司未经审计净资产为539.38万元，注册资本为1,000万元，尚未形成稳定盈利能力。 经与本次交易相关各方充分协商，在综合考虑标的公司净资产、未来经营风险及发展潜力等因素基础上，各方一致同意以每一元出资额对应一元注册资本的价格确定交易对价，即按1元/注册资本定价，本次交易价格高于对应账面净资产，定价不存在向关联方输送利益的情形。 本次交易各方按照各自持股比例同比例出售股权，保持了标的公司原有股东之间的持股相对比例不变，不涉及控制权变更，不存在向关联方输送利益或利益倾斜的情形。 五、股权转让协议的主要内容 （一）协议各方 甲方：曼卡龙珠宝股份有限公司 乙方：王燕 丙方：林露露 丁方：蒋枭 （二）本次股权转让的转让标的、价款及支付 甲方同意将其所持标的公司4.25%的股权（对应42.5万元人民币出资额，以下简称“标的股权1”）转让给丁方，乙方、丙方放弃优先购买权；乙方同意将其所持标的公司0.5%的股权（对应5万元人民币出资额，以下简称“标的股权2”）转让给丁方，甲方、丙方放弃优先购买权；丙方同意将其所持标的公司0.25%的股权（对应2.5万元人民币出资额，以下简称“标的股权3”）转让给丁方，甲方、乙方放弃优先购买权。丁方同意受让甲方、乙方、丙方所持标的公司的前述股权（标的股权1、标的股权2、标的股权3以下统称为“标的股权”）。 本次标的股权的转让价格以标的公司截至2025年12月31日的账面净资产为基础由各方协商确定，本协议各方协商确定本次股权转让的总价款为50万元人民币。 本协议生效之日起10个工作日内，丁方应当向甲方、乙方、丙方支付完毕全部股权转让款50万元人民币，其中，丁方应当向甲方支付42.5万元人民币，丁方应当向乙方支付5万元人民币，丁方应当向丙方支付2.5万元人民币。 （三）工商变更登记手续办理 1、丁方按本协议的约定向甲方、乙方、丙方支付完毕全部股权转让款之日起1个月内，本协议各方应当及时配合标的公司办理完成本次股权转让对应的工商变更登记事宜，各方保证其提供给标的公司的相关资料为真实、准确、完整。 （四）标的股权的限售及回购 丁方同意，自标的股权完成交割之日起60个月内，丁方不得以任何形式直接或间接转让标的股权，但甲方书面同意或甲方、乙方、丙方行使本协议约定的回购权情形的除外。前述限售期届满后，如丁方对外转让标的股权且甲方、乙方、丙方届时仍为标的公司股东的，则在同等条件下，甲方、乙方、丙方有权行使优先购买权，如甲方、乙方、丙方均要求行使优先购买权的，按照各自届时在标的公司的相对持股比例行使优先购买权。 （五）相关税费的承担 本次股权转让事宜所涉及的相关税费按中国境内法律法规的规定由本协议各方依法各自承担。 （六）违约责任 1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或者违反本协议中作出的任何一项声明、保证或者承诺，即构成违约。违约方应当向守约方赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接及间接损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费、交通费等。 2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 （七）协议的变更和解除 1、本协议的变更，必须经本协议各方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。 2、本协议各方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经各方签章后方可生效。 （八）协议的生效及其他 1、本协议自各方签章之日起成立，经甲方内部有权部门审议通过之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易前后，慕璨珠宝均为公司控股子公司，公司对其持续拥有控制权，不存在同业竞争情形。慕璨珠宝作为公司向特定对象发行股票募集资金投资项目中“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的实施主体，本次股权转让将导致该募投项目实施主体的股权结构发生变化。 七、交易目的和对上市公司的影响 为了充分调动慕璨珠宝运营团队核心骨干人员的积极性，稳定和激励人才，帮助公司实现稳定发展的长期目标，公司本次股权转让事项符合公司及子公司业务发展规划和自身经营发展需要。本次股权转让暨关联交易不会改变公司对慕璨珠宝的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务及经营成果无重大不利影响。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本次交易有利于进一步优化慕璨珠宝股权结构，增强核心团队与公司利益的一致性，促进子公司长期稳健发展。本次交易完成后，交易对方将依法享有相应股东权利并承担相应股东义务，其投资收益将与标的公司未来经营发展情况密切相关。本次交易对方具备相应资金支付能力，资金来源为自有资金，履约风险总体可控。 八、本次部分募投项目实施主体股权结构调整的影响 本次慕璨珠宝实施股权转让导致募投项目实施主体的股权结构发生变化，是公司基于业务发展规划与经营实际需求作出的审慎安排，有助于强化子公司核心团队的责任感与积极性，进一步激发其主动性与创造力，从而推动公司发展战略与经营目标的实现，持续提升公司整体竞争力，符合公司战略规划方向。本次股权结构调整不改变项目实施主体、投资总额，不影响募集资金投资项目的正常建设，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长远利益和全体股东的利益。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易以外，2026年1月1日至本公告披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 十、独立董事专门委员会意见及审计委员会意见 1、独立董事专门委员会意见 我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次关联交易的相关资料，资料内容充分、详实，并就上述事项与公司进行了沟通。公司本次部分募集资金投资项目实施主体股权结构调整暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。交易的定价由双方协商确定，定价公允、估值合理，符合市场规则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，本次交易符合公司发展战略，同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。 2、审计委员会意见 本次关联交易符合有关法律法规的要求，本议案在提交董事会审议前已提交独立董事专门委员会审议，董事会审议过程中关联董事回避表决，表决符合法定程序，公司本次部分募集资金投资项目实施主体股权结构调整暨关联交易事项符合公司的战略规划，有利于提高子公司管理团队积极性。本次关联交易价格由双方协商确定，关联交易公平、公正，符合市场规则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 十一、中介机构意见结论 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期、实施主体股权结构调整事项已经第六届董事会第八次会议和第六届董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定。公司本次部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期、实施主体股权结构调整事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期、实施主体股权结构调整事项无异议。 十二、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议； 2、2026年第一次独立董事专门会议决议； 3、第六届董事会审计委员会2026年度第1次会议决议； 4、浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期、实施主体股权结构调整的核查意见；5、《关于浙江慕璨珠宝有限公司之股权转让协议》。 特此公告。 曼卡龙珠宝股份有限公司董事会 二〇二六年二月二十八日 中财网
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