北汽蓝谷(600733):北京市海问律师事务所关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司控股股东的一致行动人增持公司股份的法律意见书
北京市海问律师事务所 关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 控股股东的一致行动人增持公司股份的 法律意见书 致：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）的委托，就公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）的一致行动人（以下简称“增持主体”）通过证券交易系统增持北汽蓝谷 A股股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关事实进行了调查。本所查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） 有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求北汽蓝谷提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得； 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中国政府有关部门、北汽蓝谷或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式； 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。 基于上述，本所现出具核查意见如下： 一、 本次增持的主体资格 本次增持的主体情况如下： 张建勇先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团党委书记、董事长。 常瑞先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团党委副书记、董事、总经理。 胡汉军先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团党委副书记、董事。 史志山先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团副总经理。 谢伟先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团党委常委、副总经理。 陈巍先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团副总经理。 张国富先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团党委常委、副总经理。 刘宇先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团副总经理。 王建平先生，为中国国籍自然人，现任北汽集团工会主席、职工董事。 根据增持主体的说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在根据《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、 本次增持的情况 （一）本次增持前增持主体的持股情况 根据北汽蓝谷于 2026年 1月 13日发布的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于公司和控股股东部分董事、高级管理人员及骨干团队增持股份计划的公告》（公告编号：临 2026-002），本次增持前，增持主体未持有公司股份。 （二）本次增持计划 根据北汽蓝谷于 2026年 1月 13日发布的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于公司和控股股东部分董事、高级管理人员及骨干团队增持股份计划的公告》（公告编号：2026-002），增持主体本次拟增持股份情况如下：
根据北汽蓝谷发布的相关公告，截至 2026年 2月 26日，本次增持计划实施完毕。增持主体增持具体情况如下：
基于上述，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的有关规定。 三、 本次增持免除要约收购义务的法律依据 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，投资人可以免于发出要约。 在本次增持前，截至 2025年 9月 30日，北汽集团直接持有公司 1,289,912,392股股份，占公司总股本的 23.14%；通过北京汽车股份有限公司间接持有公司612,528,276股股份，占公司总股本的 10.99%；通过北汽（广州）汽车有限公司间接持有公司 268,054,522股股份，占公司总股本的 4.81%，通过渤海汽车系统根据中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2576号），公司向特定对象发行人民币普通股 793,650,793股，上述新增股份已于 2026年 1月 30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记、托管及限售手续，公司总股本由 5,573,503,169股增加至 6,367,153,962股。本次发行完成后，截至 2026年 1月 30日（新增股份登记日）北汽集团及其一致行动人合计持有公司2,655,579,001股股份，持股比例由 42.19%稀释至 41.71%。本次增持完成后，北汽集团及其一致行动人合计持有公司股份比例占公司总股本的 41.71%。增持主体本次增持的股份数量占公司股份总数的 0.0109%，累计增持比例未超过公司已发行股份总数的 2%。 本所认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 四、 本次增持的信息披露 根据北汽蓝谷已披露的相关公告，经本所适当核查，北汽蓝谷已就本次增持履行了下述信息披露义务： 北汽蓝谷于 2026年 1月 13日发布了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于公司和控股股东部分董事、高级管理人员及骨干团队增持股份计划的公告》（公告编号：临 2026-002），就本次增持计划进行了公告； 鉴于本次增持已实施完毕，北汽蓝谷应就本次增持的前述实施结果履行相应的信息披露义务。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，北汽蓝谷已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。 五、 结论意见 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持主体不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定；本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；北汽蓝谷已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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