国投资本(600061):北京天达共和律师事务所关于国投资本股份有限公司2026年第一次临时股东会召开的法律意见书

时间：2026年02月27日 18:10:04 中财网

原标题:国投资本:北京天达共和律师事务所关于国投资本股份有限公司2026年第一次临时股东会召开的法律意见书

1、公司董事会在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上分别于2026年2月3日、2026年2月14日发布了《国投资本股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》《国投资本股份有限公司关于2026年第一次临时股东会增加临时提案的公告》（以下统称“《通知》”）。本次股东会由董事会召集，符合有关法律和《公司章程》的规定。

2、2026年2月3日、2026年2月14日，公司董事会在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上以公告方式分别发布了《国投资本股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料》《国投资本股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料（更新）》（以下统称“《会议资料》”）。

3、待本次股东会表决的《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》《关于面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》，已经公司第九届三十五次董事会审议通过，并根据有关法律和《公司章程》的相关规定履行了提交股东会审议的程序。

4、《通知》的主要内容包括本次股东会的召开时间、地点、会议议案、出席会议人员及会议登记方法，其内容符合有关法律和《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召开
1 2026 2 27 15 00
、《通知》中载明，本次股东会定于 年 月 日 点 分在北京市
西城区阜成门北大街2号国投金融大厦505室召开现场会议。经本所律师验证，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与《通知》中所载明的时间、地点一致，符合《公司章程》等规定。

2、本次股东会由董事长崔宏琴女士主持，符合有关法律和《公司章程》的相关规定。

3、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

合有关法律和《公司章程》的相关规定；本次股东会召开的实际时间、地点、股东会审议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东会的召集和召开的程序符合有关法律及《公司章程》的规定。

二、出席、列席本次股东会人员及召集人的资格
出席本次股东会现场会议和网络投票的普通股股东及委托代理人共计477人，所持有表决权普通股股份共计4,313,038,144股，占公司有表决权普通股股67.6053%
份总数的 。其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东的资格符合有关规定。

此外，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。根据有关法律和《公司章程》的规定，前述人员均具备列席本次股东会的资格。

本所律师认为，作为本次股东会召集人的董事会及上述出席、列席本次股东会的人员的资格符合有关法律及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的议案
根据公司董事会分别于2026年2月3日、2026年2月14日公告的《通知》和《会议资料》，公司董事会已依据有关法律和《公司章程》的规定，以公告的方式披露了本次股东会待表决的全部议案。

经本所律师核查，本次股东会所审议的事项与《通知》内容相符。本所律师认为，本次股东会的议案事项符合有关法律和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了表决。

2、本次股东会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案进行了表决，并根据《公司章程》的规定由股东代表与本所律师共同负责计票、监票；网络投票系股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统平台在网络投票时间内行使表决权，该等程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

3、本次股东会对中小投资者单独计票的议案，对中小投资者（即：除公司董事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独统计。

4、本次会议当场公布了现场会议表决结果，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）表决结果
本次股东会投票表决结束后，最终表决结果如下：
（1）非累积投票议案
1、审议通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

议案 序号	议案名称	同意		反对 已		弃权
		股份数	比例 （%）	股份数	比例 （%）	股份数	比例 （%）
1	《关于公司 符合面向专 业投资者公 开发行公司 债券条件的 议案》	4,307,088, 408	99.8621	5,788,492	0.1342	161,244	0.0037
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
1	《关于公司 符合面向专	220,147,12 7	97.3685	5,788,492	2.5602	161,244	0.0713
	业投资者公 开发行公司 债券条件的 议案》

2、审议通过了《关于面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》

议案 序号	议案名 称	同意		反对		弃权
		股份数	比例 （%）	股份数	比例 （%）	股份数	比例 （%）
2.01	发行规 模、发行 方式及 票面金 额	4,307,064,768	99.8615	5,747,452	0.1333	225,924	0.0052
2.02	发行对 象	4,307,069,508	99.8616	5,747,452	0.1333	221,184	0.0051
2.03	债券期 限	4,307,055,408	99.8613	5,752,452	0.1334	230,284	0.0053
2.04	票面金 额及发 行价格	4,307,033,308	99.8608	5,747,052	0.1332	257,784	0.0060
2.05	债券利 率及付 息方式	4,307,038,908	99.8609	5,749,452	0.1333	249,784	0.0058
2.06	赎回条 款或回 售条款	4,307,006,556	99.8602	5,786,304	0.1342	245,284	0.0056
2.07	募集资 金用途	4,307,039,008	99.8609	5,747,452	0.1333	251,684	0.0058
2.08	上市安 排	4,307,039,108	99.8609	5,747,352	0.1333	251,684	0.0058
2.09	担保安 排	4,307,025,908	99.8606	5,759,952	0.1335	252,284	0.0059
2.10	承销方 式	4,307,039,908	99.8609	5,744,352	0.1332	253,884	0.0059
2.11	决议有 效期	4,307,049,908	99.8612	5,734,352	0.1330	253,884	0.0058
2.12	发行授 权事项	4,307,037,108	99.8609	5,744,352	0.1332	256,684	0.0059
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
2.01	发行规 模、发行 方式及 票面金 额	220,123,487	97.3580	5,747,452	2.5420	225,924	0.1000
2.02	发行对 象	220,128,227	97.3601	5,747,452	2.5420	221,184	0.0979
2.03	债券期 限	220,114,127	97.3539	5,752,452	2.5442	230,284	0.1019
2.04	票面金 额及发 行价格	220,092,027	97.3441	5,747,052	2.5419	257,784	0.1140
2.05	债券利 率及付 息方式	220,097,627	97.3466	5,749,452	2.5429	249,784	0.1105
2.06	赎回条 款或回 售条款	220,065,275	97.3323	5,786,304	2.5592	245,284	0.1085
2.07	募集资 金用途	220,097,727	97.3467	5,747,452	2.5420	251,684	0.1113
2.08	上市安 排	220,097,827	97.3467	5,747,352	2.5420	251,684	0.1113
2.09	担保安 排	220,084,627	97.3409	5,759,952	2.5476	252,284	0.1115
2.10	承销方	220,098,627	97.3471	5,744,352	2.5407	253,884	0.1122
	式
2.11	决议有 效期	220,108,627	97.3515	5,734,352	2.5362	253,884	0.1123
2.12	发行授 权事项	220,095,827	97.3458	5,744,352	2.5407	256,684	0.1135

（2）累积投票议案
3、审议通过了《关于选举董事的议案》

议案 序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有 效表决权的比例(%)	是否当选
3.01	谢小兵先 生	4,267,189,496	98.9370	是
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
3.01	谢小兵先 生	180,248,215	79.7217	是

上述议案均为普通决议议案，经出席会议的有表决权的普通股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，获得通过。其中，第3项议案采用等额选举方式，候选人获得选举票数超过出席会议的有表决权的普通股股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一当选。

经核查，本次股东会的表决程序符合有关法律和《公司章程》的有关规定，表决结果有效。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开的程序、出席及列席本次股东会人员及会议召集人的资格、本次股东会的表决程序符合有关法律及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司2026年第一次临时股东会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字页）