农大科技(920159):北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东农大肥业科技股份有限公司2026 年第一次临时股东会的法律意见书
北京市中伦（青岛）律师事务所 关于山东农大肥业科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二六年二月 北京市中伦（青岛）律师事务所 关于山东农大肥业科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：山东农大肥业科技股份有限公司 北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东农大肥业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山东农大肥业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东农大肥业科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等有关规定，指派律师出席公司于 2026年 2月 27日召开的2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查、验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 （一） 本次股东会的召集程序 1. 2026年2月11日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》，决定召开山东农大肥业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会。 2. 2026年2月11日，公司董事会以公告形式在北京证券交易所网站 （www.bse.cn）披露了《山东农大肥业科技股份有限公司关于召开 2026 年第一 上述股东会通知公告列明了本次股东会会议的召开方式、召开日期和时间、出席对象、股权登记日、会议地点、审议事项、会议登记方式等内容。 经本所律师核查，上述关于2026年第一次临时股东会的会议通知载明了应载明的相关内容，刊登日期距本次股东会会议召开日期不少于十五日，且股权登记日与会议召开日期之间的间隔不多于七个交易日。 本所律师认为，本次股东会的通知符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二） 本次股东会的召开程序 1. 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东会现场会议于2026年2月27日（星期五）下午14时在山东省泰安市肥城市高新区创业路 249 号山东农大肥业科技股份有限公司 305 会议室召开。 3. 根据本次股东会的会议通知，本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）对有关议案进行投票表决，投票时间为2026年2月26日15:00至2026年2月27日15:00。 4. 本次会议由公司董事长马学文先生主持。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与本次股东会通知公告载明的相关内容一致，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 二、 本次股东会的召集人及出席会议人员的资格 （一） 本次股东会的召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东会召集人，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二） 出席本次股东会的人员资格 1. 经查验，出席本次股东会现场会议及参加网络投票的股东情况如下： （1）出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共计5名，代表公司有效表决权的股份数为49,753,020股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的65.46%。 （2）通过网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计4名，代表公司有效表决权的股份数为8,401,600股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的11.05%。 根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计 9名，代表公司有效表决权的股份数为 58,154,620股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的 76.52%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东会投票的中小股东代表公司有效表决权的股份数为 3,001,600股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的 3.95%。 2. 除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事和董事会秘书，本所律师和公司其他高级管理人员列席了本次股东会现场会议。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的召集人、出席及列席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、 本次股东会的表决程序和表决结果 （一） 本次股东会的表决程序 1. 经本所律师见证，本次股东会审议的议案与本次股东会通知相符，未对会议通知中未列明的事项进行表决，未出现修改原议案的情形。 2. 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。经本所律师核查，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案，现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东会现场投票表决的股东或股东代理人对现场表决结果未提出异议。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，中国结算向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二） 本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会审议议案的表决结果如下： 1. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意 58,154,620股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。 本议案表决结果为通过。 2. 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 58,154,620股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。 中小投资者表决情况：同意 3,001,600股，占出席会议的中小投资者所持有 权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 本议案表决结果为通过。 综上，本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 （注：相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。） 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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