山西高速(000755):北京德和衡律师事务所关于山西交控金资管理有限公司增持山西高速集团股份有限公司股份之法律意见书
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山西高速集团股份有限公司（以下简称“山西高速”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规和相关规范性文件，就山西交控金资管理有限公司（以下简称“交控金资”）增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司及增持人向本所及本所律师所作陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师在工作过程中，已得到公司及增持人的如下保证：公司及增持人向本所提供的制作本法律意见书所必需的文件、资料和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 2.本所及经办律师依据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性的陈述和结论。 3.本法律意见书仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、增持人或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门可公开查询的信息出具法律意见。 4.本法律意见书仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露。 基于上述事实，本所及本所律师依据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及增持人提供的与本次增持有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：正 文 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 山西高速于2025年9月3日披露了《山西高速集团股份有限公司关于实际控制人增持股份计划及实施情况的公告》（公告编号：2025-21），公告主要内容为：山西交通控股集团有限公司（以下简称“山西交控集团”）基于对山西高速未来发展的信心和长期投资价值的认可，拟通过全资子公司交控金资于2025年9月1日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持公司股份。 根据增持人提供的资料并经本所律师核查，增持人的基本信息如下：
根据增持人出具的声明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/）、天眼查网（https://www.tianyancha.com/）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（https://neris.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）等网站进行公开信息检索，截至本法律意见书出具日，增持人交控金资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 据此，本所认为，本次增持的增持人交控金资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 二、增持股份的情况 （一）增持股份前相关一致行动人持股情况 增持人交控金资为山西交控集团的全资子公司，与公司控股股东山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“高速集团”）以及公司股东山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）同受山西交控集团控制，属于一致行动人。 根据公司提供的资料及说明，本次增持前，交控金资未持有公司股份，高速集团持股857,266,275股，占公司总股本的比例为58.42%，路桥集团持股130,412,280股，占公司总股本的比例为8.89%。高速集团、路桥集团合计持有公（二）本次增持计划 根据公司于2025年9月3日披露的《山西高速集团股份有限公司关于实际控制人增持股份计划及实施情况的公告》（公告编号：2025-21），交控金资拟于2025年9月1日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，增持金额不低于3000万元，不高于6000万元；本次增持不设定价格区间，将根据山西高速股票价格波动及二级市场整体趋势逐步实施增持计划；本次拟增持股份的资金安排：通过自有资金或自筹资金增持公司股份；本次增持股东承诺及股份锁定安排：交控金资承诺将在上述实施期限内完成本次增持计划，在增持计划实施期间及法定期限内不减持公司股份。 （三）本次增持的实施情况 截至本法律意见书出具日，本次增持计划实施期限届满。 根据增持人提供的《关于增持山西高速股份计划实施完毕的告知函》《资金对账单》等资料，自2025年9月1日起至2026年2月27日收市期间(2026年2月28日为星期六，休市），交控金资已通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司股份6,097,400股，占公司总股本的0.42%,累计增持金额为30,010,375元(不含交易费用),累计增持金额已超过计划增持金额区间下限3000万元，不超过计划增持金额区间上限6000万元，本次增持计划实施完毕。 本次增持完成后，交控金资及其一致行动人高速集团、路桥集团合计持有公司股份993,775,955股，占公司总股本的比例为67.73%。 根据公司的确认并经本所律师核查，本次增持期间，增持人及其一致行动人不存在减持所持公司股份的情形。 据此，本所认为，增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。 三、是否属于免于发出要约的情形 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。 经本所核查，本次增持前交控金资及其一致行动人持有公司的股份比例为67.31%，已超过公司已发行股份的50%，本次增持后，交控金资及其一致行动人合计持有公司股份比例为67.73%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。截至本法律意见出具之日，公司股本总额为146,731.0196万元，超过人民币4亿元，本次增持实施完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，不影响公司上市地位。 据此，本所认为，本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的情形，增持人可以免于发出要约。 四、本次增持股份的信息披露情况 经本所律师核查，山西高速已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下： 2025年9月3日，山西高速发布了《山西高速集团股份有限公司关于实际控制人增持股份计划及实施情况的公告》（公告编号：2025-21）； 2025年12月1日，山西高速发布了《山西高速集团股份有限公司关于实际控制人增持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2025-28）。 基于本次增持已实施完毕，公司将就本次增持实施情况履行相应信息披露义务。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持按照《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。 五、结论性意见 主体资格，本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，公司已根据法律法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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