毓恬冠佳(301173):国泰海通证券股份有限公司关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通核查意见
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售 股份上市流通核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了核查，情况如下： 一、首次公开发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1581号）同意注册，公司公开发行2,195.8700万股新股，并于2025年3月3日在深圳证券交易所创业板上市。 首次公开发行前公司总股本为6,587.6072万股，首次公开发行股票后，公司总股本为8,783.4772万股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为7,097.2849万股，占发行后总股本的比例为80.8027%；无限售流通股及限售安排的股份数量为1,686.1923万股，占发行后总股本的比例为19.1973%。 2025年9月4日，公司首次公开发行网下配售限售股份89.6285万股解除股份限售并上市流通，详见公司于巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-038）。 截至本公告披露日，公司总股本为8,783.4772万股，其中有限售条件股份数量为7,007.6564万股，占总股本的79.7823%；无限售条件股份数量为1,775.8208万股，占总股本的20.2177%。 公开发行战略配售股份，股份数量为1,307.0451万股，占公司总股本比例为14.8807%，限售期为自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月，该部分限售股将于2026年3月3日上市流通。 公司上市后至本公告披露之日，公司未发生过因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共8名，分别为上海上汽恒旭投资管理有限公司－嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴隽通”）、京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）（以下简称“京津冀基金”）、钟家鸣、上海南虹桥投资管理有限公司－嘉兴虹佳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴虹佳”）、张健、国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享创业板毓恬冠佳1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）、广州盈蓬私募基金管理有限公司－广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出承诺情况如下： （一）京津冀基金；嘉兴隽通；嘉兴虹佳关于股份限售承诺如下： 自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。自新增股份（京津冀基金新增股份日期为2022年12月12日；嘉兴隽通新增股份日期分别为2022年10月31日、2022年12月12日；嘉兴虹佳新增股份日期为2022年12月28日）取得之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。因毓恬冠佳进行权益分派等导致本企业所持毓恬冠佳股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。 （二）张健；钟家鸣关于股份限售承诺如下： 自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。因毓恬冠佳进行权益分派等导致本企业所持毓恬冠佳股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （三）嘉兴隽通关于股份减持承诺： 1.如果在锁定期满后拟减持股票的，承诺人将认真遵守法律、法规、规章和规范性文件关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 2.在锁定期届满后，在任意连续九十个自然日内，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。 3.承诺人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。 4.承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将根据公司届时二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 5.承诺人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时承诺人持有公司股份比例低于5%时除外。承诺人通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6.除上述限制外，本次发行上市后承诺人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。 7.承诺人如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。 （四）嘉兴隽通的其他承诺： 本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本企业违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； （2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （3）如因未履行相关承诺而给公司和其他投资者造成损失的，依法赔偿公司和投资者的相关损失。 （五）君享1号资管计划、广州盈蓬私募基金管理有限公司－广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司的承诺：参与战略配售的投资者承诺本次获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 （六）承诺的履行情况及说明： （1）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺与在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。 （2）本次申请解除股份限售股东严格履行了上述各项承诺，限售承诺已履行完毕。 （3）截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年3月3日(星期二)。 2、本次解除限售股份的数量为1,307.0451万股，占公司总股本14.8807%。 3、本次申请解除股份限售的股东户数为8户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：股东君享1号资管计划的参与人包括公司实际控制人吴宏洋、吴雨洋；董事吴朝晖、朴成弘。吴宏洋、吴雨洋各持有份额比例36%，吴朝晖持有份额比例20%，朴成弘持有份额比例8%。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化 本次首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份限售股解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：毓恬冠佳部分首次公开发行前已发行股份和首次公开发行战略配售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；毓恬冠佳关于本次部分首次公开发行前已发行股份和首次公开发行战略配售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 顾维翰 杨昀凡 国泰海通证券股份有限公司 2026年 2月 日 中财网
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