[担保]创元科技(000551):对外担保管理办法
对外担保管理办法 （2026年第一次修订稿） 总 则 第一条为规范创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护投资者的合法权益，保证公司的财产安全，根据《民法典》、《公司法》、《证券法》以及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本办法。 第二条本办法适用的范围：公司、纳入公司合并报表范围的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）、纳入“子公司”合并报表范围的全资或控股子公司（以下简称“孙公司”）。 第三条本办法所称对外担保，是指第二条适用范围内的公司为他人提供的保证、抵押或质押，但不得为任何非法人单位或个人提供担保。 第一章 担保事项的审批权限 第四条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 股东会审议第四条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第五条股东会在审议为第四条第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东应回避表决。为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本办法对第四条第（六）项的规定。 第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第七条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对最近一期财务报表资产负债率为超过70%和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第八条对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司、孙公司不得对外提供担保。子公司及孙公司对外提供担保，按担保事项和审批权限必须经担保方董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。 第九条子公司对外担保的操作程序： （一）须由担保方董事会批准的对外担保操作程序： 1、各子公司对外提供担保，应按有关规定，先由子公司董事会审议并形成决议，同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经创元科技股份有限公司批准后方有效。” 2、公司召开董事会或股东会，审议通过后此担保事项生效。 （二）须由担保方股东会批准的对外担保操作程序： 1、各子公司对外提供担保，应按有关规定，先由子公司董事会审议并形成决议，同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经创元科技股份有限公司批准并经公司股东会审议批准后方有效。” 2、公司召开董事会或股东会审议该担保事项。 3、子公司召开股东会，公司派员参加，股东会审议后此担保事项生效。 第十条孙公司对外担保的操作程序： （一）须由担保方董事会批准的对外担保操作程序： 1、各孙公司对外提供担保，应按有关规定，先由担保方董事会审议并形成决议，同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经创元科技股份有限公司批准后方有效”后，提交其控股母公司审批。 2、控股母公司根据规定召开董事会并形成决议后，提交公司审批。 3、公司召开董事会或股东会，审议通过后此担保事项生效。 （二）须由担保方股东会批准的对外担保操作程序： 1、各孙公司对外提供担保，应按有关规定，先由担保方董事会审议并形成决议，同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经创元科技股份有限公司批准后方有效”后，提交其控股母公司审批。 2、控股母公司根据规定召开董事会并形成决议后，提交公司审批。 3、公司召开董事会或股东会审议该担保事项。 4、担保方召开股东会，其控股母公司派员参加，股东会审议后此担保事项生效。 第十一条各子公司、孙公司申请对外担保，应提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司。由公司财务部、董秘处、财务总监、总经理审核后，提交公司董事会或股东会审议。 第十二条董事会应认真审查担保申请人的财务状况、行业前景、经营状况及信用情况，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估。 第十三条董事会审查讨论后，进行记名投票表决。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上（含）董事审议同意并作出决议。 第十四条独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 为关联人提供的担保应在提交董事会审议前召开董事会独立董事专门会议审议该担保事项，独立董事应对该担保发表独立意见，并形成独立董事专门会议的书面文件。 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十五条在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二章担保合同的审查与订立 第十六条对外担保必须订立担保合同。担保事项经公司董事会或股东会表决通过后，方可订立担保合同。特别重大担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十七条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第十八条订立担保合同时，签订人应严格审查各项义务性条款。对于明显不利于公司利益的条款或可能造成无法预料的风险条款，应要求删除或更改。 第十九条担保合同中应当至少明确下列条款： 1、被担保的主债权种类、金额； 2、债务人履行债务的期限； 3、担保的方式； 4、担保的范围； 5、担保的期间； 6、双方的权利、义务和违约责任； 7、双方认为需要约定的其他事项。 第二十条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同法务人员（或公司聘请的律师，下同），到有关登记机关办理抵押或质押登记的手续。 第三章担保的风险管理 第一节对外担保的经办部门及其职责 第二十一条对外担保的主办部门为公司财务部，董事会秘书处及法务人员在各自的职责范围内协助办理。 第二十二条财务部相关对外担保的主要职责如下： 1、审核子公司、孙公司的担保申请，报送公司总经理、财务总监审批；2、具体经办对外担保手续； 3、对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作； 4、认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； 5、办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十三条董事会秘书处相关对外担保的主要职责如下： 1、准备对外担保的相关会议材料，提交董事会或股东会审议； 2、办理对外担保事项的披露事宜。 第二十四条法务人员相关对外担保的主要职责如下： 1、起草或从法律上审查与对外担保的有关文件； 2、处理对外担保过程中出现的法律纠纷； 3、公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人的追偿等事宜； 4、办理与对外担保有关的其他事宜。 第二节风险管理 第二十五条担保业务办理完毕后，财务部应及时做好相关账务处理工作，并定期与银行等相关机构进行核对。 第二十六条担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。 第二十七条各子公司须定期向公司财务部报告担保事项的变化情况。 第二十八条财务部应指派专人定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况。对于异常情况和重大问题，应及时向公司领导报告。 所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定期限履行债务。 第二十九条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十一条主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。如有可能，应终止担保合同。 第三十二条对于未约定担保期间的连续债权担保，如发现继续担保存在较大风险的，应在发现风险后及时书面通知债权人终止担保合同。 第三十三条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十四条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经判决或仲裁、债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，与担保相关的部门及有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十六条子公司、孙公司应指定专门部门和人员，按上述要求加强对外担保的风险管理。 第三节档案管理 第三十七条担保合同订立后，公司财务部指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按公司规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报董事会秘书处。 在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十八条子公司、孙公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。 第四章担保事项的信息披露 第三十九条公司董事会秘书处应按照深交所《上市规则》、公司《信息披露制度》的有关规定履行相关披露义务。 第四十条对于已披露的担保事项，当发现被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 附 则 第四十一条公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或过失担保产生的损失依法承担连带责任。 公司任何人员，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第四十二条本办法与有关法律、法规、规范性文件相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件执行。 第四十三条本办法自董事会审议通过后实施。2025年4月3日下发的“关于“对外担保管理办法”同时废止。 第四十四条本办法解释权归公司董事会。 创元科技股份有限公司 2026年2月27日 中财网
 |