锐新科技(300828):上市公司董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明 天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买童小平、张亚鹏等10名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”），同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）第八条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。” 《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。” 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 （一）标的公司符合创业板定位 标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。冲压及焊接零部件业务板块涉及的车身结构件总成产品主要包括地板总成、机舱总成、左右侧围总成、顶盖总成、四门两盖总成等，该类结构件是汽车车身的核心组成构件，承担着支撑和承载的关键角色，是其他汽车零部件的安装基础，也是承载和保护汽车乘员的主体结构。汽车智能装备整体解决方案及产品主要包括汽车焊接生产线、汽车装配生产线和电池壳体生产线等各类汽车智能装备生产线，标的公司具备前述产线的标准转化及开发能力，并能够进行SE同步工程分析。工业视觉解决方案及产品板块，标的公司基于AI深度学习+多模态融合视觉感知技术，锚定“硬算软一体”开发路径，创新推出了面向汽车制造场景的工业视觉产品体系，包括安全视觉传感器和防错视觉传感器，覆盖冲压、焊接、涂装、总装等汽车核心工艺环节的生产安全管理和产品缺陷检测，已实现量产交付。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为：“C制造业”之“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件及配件制造”行业。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。 标的公司高度重视产品品质与创新，系安徽省专精特新中小企业、安徽省创新型中小企业、国家高新技术企业，标的公司子公司曾获得浙江省专精特新中小企业、浙江省科技型中小企业、国家高新技术企业等荣誉。 因此，标的公司属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。 （二）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游 从业务属性看，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分。标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一。 从产品技术工艺看，上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业。 因此，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游。 综上，董事会认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《持续监管办法》第二十一条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为18.08元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。 综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第八条的规定。 特此说明。 天津锐新昌科技股份有限公司 董事会 2026年2月26日 中财网
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