道恩股份(002838):上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）
电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200122 二〇二六年二月 上海泽昌律师事务所 关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（四） 泽昌证字2026-03-01-01 致：山东道恩高分子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受道恩股份委托，作为道恩股份本次发行股份及支付现金方式购买道恩钛业100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。 为本次交易，本所于2025年4月28日出具了《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2025年5月20日出具了《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2025年10月29日出具了《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金2025 12 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于 年月26日出具了《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》。 道恩股份于2025年12月31日收到深圳证券交易所的通知，因公司提交的本次交易申请文件中记载的评估资料已过有效期，为保持审核期间评估资料的有效性，公司需要对本次交易涉及的相关资产进行加期评估，并补充提交相关资料，本所就本次加期评估工作涉及的相关事宜于《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展进行了补充调查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》及原补充法律意见书中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 目 录 释义...............................................................................................................................4 ...............................................................................................................5 第一节 引言 第二节 正文...............................................................................................................6 第一部分对补充核查期间事项的补充披露.............................................................6一、本次交易的方案内容...................................................................................6 二、本次交易双方的主体资格.........................................................................11 三、本次交易的批准和授权.............................................................................11 四、本次交易涉及的主要协议.........................................................................13 五、本次交易的标的资产.................................................................................13 六、本次交易的债权债务处理及员工安置.....................................................13七、关联交易和同业竞争.................................................................................15 八、本次交易的信息披露.................................................................................16 九、本次交易的实质条件.................................................................................17 十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格.............................................18十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.........................................18十二、律师认为需要说明的其他事项.............................................................18.............................................................................................21十三、结论性意见 释义 除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》及原补充法律意见书中的释义一致：
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及补充期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为道恩股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意道恩股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 第二节 正文 第一部分对补充核查期间事项的补充披露 一、本次交易的方案内容 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的方案内容。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分更新如下： （一）交易方案概述 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。 1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向包括控股股东道恩集团在内的13名交易对方购买其所持的山东道恩钛业股份有限公司100%股权。因交易对方中包含公司关联方，发行股份及支付现金购买资产交易将构成关联交易。 2、募集配套资金：为提高重组后新注入资产的盈利能力，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。 （二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案 3、发行股份的交易价格和定价依据 根据湖北众联出具的《加期评估报告》（众联评报字[2026]第1032号），湖北众联以2025年6月30日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，道恩钛业股东全部权益的评估价值为130,000.00万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为130,000.00万元，其中股份支付110,500.00万元，现金支付19,500.00万元。 6、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 按照发行股份购买资产的发行价格8.25元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为133,939,388股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的21.87%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
（三）募集配套资金的具体方案 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集资金总额不超过110,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟在支付本次交易相关费用后投入以下项目： 单位：万元
（四）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 根据上市公司与道恩集团签订的《业绩补偿协议的补充协议（二）》，本次交易的承诺期间分别为2026年度、2027年度和2028年度。补偿方向上市公司承诺，道恩钛业在2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币6,200万元、人民币12,500万元、人民币14,300万元，承诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于人民币33,000万元。 承诺净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：若道恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目能单独核算经济效益，则将扣除该项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。 道恩股份应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资质的合格审计机构对道恩钛业在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；道恩钛业的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。 2、业绩补偿安排 （1）触发补偿义务情形 如2026年度、2027年度、2028年度道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润，则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务。 （2）补偿计算方式 补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下： ①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷33,000万元×本次交易标的资产总对价-累积已补偿金额。 ②应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。 ③另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。 ④业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 ⑤补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还承诺期内当期应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 ⑥补偿方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应补偿股份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）不超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。 （五）本次交易的性质 2、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下表所示： 单位：万元
本次交易前后，上市公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，上市公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。 除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的方案内容在原补充法律意见书的基础上未发生变化。 二、本次交易双方的主体资格 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易双方的主体资格情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易双方的主体资格情况未发生变化。 三、本次交易的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分更新如下： （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意； 2、本次交易预案及相关议案已经获得上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过； 3、本次交易已获法人交易对方内部决策同意，已获自然人交易对方同意；4、本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案已经获得上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过； 5、本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案已经获得上市公司股东会审议通过； 6、本次交易更新财务数据后的相关议案已经获得上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过； 7、本次交易业绩承诺期顺延的相关议案已经获得上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。 8、本次评估加期及交易方案调整的相关议案已经获得上市公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。 四、本次交易涉及的主要协议 本所律师已在《法律意见书》正文“四、本次交易涉及的主要协议”部分详细披露本次交易涉及的主要协议情况。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“四、本次交易涉及的主要协议”部分在《法律意见书》的基础上补充新增如下： （五）《资产购买协议之补充协议（二）》 2026年2月26日，道恩股份与道恩集团签署《资产购买协议之补充协议（二）》，前述协议对《资产购买协议》中涉及的交易价格及定价依据、现金对价的支付安排等进行了补充约定。 （六）《业绩补偿协议的补充协议（二）》 2026年2月26日，道恩股份与道恩集团签署《业绩补偿协议的补充协议（二）》，前述协议对《业绩补偿协议》中涉及的业绩承诺、补偿安排、协议的生效、变更与终止和不可抗力等进行了补充约定。 除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的主要协议情况在原补充法律意见书的基础上未发生变化。 五、本次交易的标的资产 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的标的资产的基本情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易的标的资产情况更新如下： （九）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚 2、行政处罚 根据标的公司及其控股子公司提供的信用报告等及标的公司出具的说明，最近三年，标的公司及其控股子公司存在行政处罚情况如下：
除上述更新外，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易的标的资产情况未发生变化。 六、本次交易的债权债务处理及员工安置 本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易的债权债务处理及员工安置”部分详细披露本次交易的债权债务处理及员工安置情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的本次交易的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。 七、关联交易和同业竞争 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。 经本所律师核查，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况更新如下： （一）关联交易 2、关联交易的决策程序 根据道恩股份发布的相关公告并经本所律师核查，道恩股份就本次交易已履行了以下有关本次关联交易的决策程序： 2024年11月10日，道恩股份召开第五届董事会独立董事2024年第五次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2024年11月11日，道恩股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事已回避表决。 同日，道恩股份召开第五届监事会第十次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联监事已回避表决，2名监事回避表决后相关议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通过审议的议案提交公司股东会审议。 2025年4月28日，道恩股份召开第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。 同日，道恩股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案，关联董事已回避表决。 同日，道恩股份召开第五届监事会第十四次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案，关联监事已回避表决，2名监事回避表决后相关议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通过审议的议案提交公司股东会审议。 2025年5月16日，道恩股份召开2025年第三次临时股东大会，审议通过本次交易方案及相关议案，关联股东回避表决。 2025年10月29日，道恩股份召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十七次会议、第五届董事会独立董事2025年第五次专门会议，审议通过本次交易更新财务数据后的相关议案，关联董事已回避表决。 2025年12月26日，道恩股份召开第五届董事会第三十一次会议、第五届董事会独立董事2025年第七次专门会议，审议通过本次交易业绩承诺期顺延的相关议案，关联董事已回避表决。 2026年2月26日，道恩股份召开第五届董事会第三十三次会议、第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过本次交易评估加期及交易方案调整的相关议案，关联董事已回避表决。 除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况在原补充法律意见书的基础上未发生变化。 八、本次交易的信息披露 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的信息披露情况。 根据道恩股份的公开披露信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“八、本次交易的信息披露”部分在原补充法律意见书的基础上新增如下： 2025年12月26日，道恩股份召开第五届董事会第三十一次会议、第五届董事会独立董事2025年第七次专门会议，审议通过本次交易业绩承诺期顺延的相关议案，并于2025年12月27日发布相关公告。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，道恩股份已按照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；道恩股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 九、本次交易的实质条件 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的实质条件情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分在原补充法律意见书的基础上新增如下：（一）本次交易符合《重组管理办法》《收购管理办法》等相关规定3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定 根据道恩股份公告的有关本次交易的董事会决议，本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本次交易各方根据最终评估结果协商确定。根据《加期评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，标的公司股东全部权益价值的评估值为130,000.00万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为130,000.00万元，其中股份支付110,500.00万元，现金支付19,500.00万元。 因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 10、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的相关规定 上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。 因此，本所律师认为，本次交易的配套融资的规模、比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的规定，本次募集配套资金具有必要性。 除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的实质条件在原补充法律意见书的基础上未发生变化。 十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格 本所律师已在《法律意见书》正文“十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格”部分详细披露参与本次交易的境内证券服务机构的资格情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的参与本次交易的境内证券服务机构情况未发生变化。 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 本所律师已在《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》部分详细披露本次交易相关方买卖股票的自查情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》披露的本次交易相关方买卖股票的自查情况未发生变化。 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中针对涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查并发表意见。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“十二、律师认为需要说明的其他事项”部分在原补充法律意见书的基础上更新如下：（一）审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序本次交易已履行及尚未履行的审批程序详见本补充法律意见书正文“三、本次交易的批准和授权”。 经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。 （八）审核关注要点10：本次交易方案是否发生重大调整 本次交易方案调整情况详见本补充法律意见书正文“一、本次交易的方案内容”。 根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。 本次交易方案调整减少了标的资产交易作价，同时调整了业绩承诺情况。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，且涉及交易标的的交易作价下调比例未达到20%。因此，本次方案调整不构成《重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。 综上，本所律师认为，本次交易方案未发生重大调整。 （九）审核关注要点11：本次交易是否构成重组上市 经核查，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，详见本补充法律意见书正文“一、/（五）/2、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市”。 （十一）审核关注要点13：过渡期损益安排是否合规 根据《加期评估报告》，湖北众联以2025年6月30日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。 本次交易的过渡期损益安排详见《法律意见书》正文“一、/（二）/8、过渡期间损益安排”。 综上，本所律师认为，拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管指引第1号》1-6的规定。 （二十二）审核关注要点31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励本次交易中设置了业绩补偿安排，未设置业绩奖励，详见《法律意见书》和本补充法律意见书正文“一、/（四）业绩承诺及补偿安排”。本次评估方法选取的合理性详见《重组报告书（草案）》“第六节标的资产的评估情况”之“二、标的资产评估的具体情况”之“（二）评估方法的选择及合理性”。 标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况详见《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”。 经核查，本所律师认为： 1、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管指引第1号》第1-2项的规定，上市公司已在《重组报告书（草案）》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手等进行了披露，本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。 2、《业绩补偿协议》约定补偿方“应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿”，补偿方道恩集团亦已承诺将“严格遵守与上市公司签署的本次交易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任”，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。 3、本次交易不存在根据标的资产的利润预测数约定分期支付安排的情况。 4、本次交易未设置业绩奖励。 （三十三）审核关注要点56：本次交易是否同时募集配套资金 本次交易募集配套资金的具体方案详见《法律意见书》和本补充法律意见书正文“一、/（三）募集配套资金的具体方案”、《重组报告书（草案）》“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金的用途”。 经核查，本所律师认为，本次募集配套资金拟用于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金，不涉及预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，其中用于补充流动资金的比例为5%，不超过本次重组交易作价的25%，不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管指引第1号》1-1的规定。 除上述更新外，《法律意见书》正文“十二、律师认为需要说明的其他事项”部分在原补充法律意见书的基础上未发生变化。 十三、结论性意见 根据《法律意见书》及原法律意见书，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日： （一）本次交易方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定以及《上市公司章程》的规定。 （二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格。 （三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。 （四）《资产购买协议》《业绩补偿协议》及相关补充协议的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。 （五）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。 （六）本次交易完成后，道恩钛业仍作为独立存续的法人主体，全部债权债务由其享有或承担，其与全体员工的劳动关系依然存续，不涉及相关债权债务处理、变更或员工安置事项，上述处理符合有关法律法规的规定。 （七）本次交易构成关联交易，道恩股份已经履行的相关程序符合相关法律法规和《上市公司章程》对关联交易的规定，本次交易完成后，上市公司关联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，亦不会新增显失公平的关联交易。道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅及本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完成后可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。 （八）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管理协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关承诺以避免和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞争、损害相关主体利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。 （九）道恩股份已按照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；道恩股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 （十）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《收购管理办法》等规定的相关实质性条件。 （十一）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 本补充法律意见书正本一式伍份。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
 |