美年健康(002044):北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
原标题:美年健康:北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二） 关于美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦24层邮政编码：10002624thFloor,TaikangGroupBuilding,Building1,16JinghuiStreet,ChaoyangDistrict,Beijing100026,China10026,P.R.C. Tel：861066523388 Fax：861066523399 Https://www.junzejun.com目 录 释 义........................................................................................................................................2 第一部分相关事项的补充核查..............................................................................................7 ..............................................................................................................7 一、本次交易的方案 二、本次交易相关方的主体资格..........................................................................................7 三、本次交易的批准和授权..................................................................................................8 四、本次交易的相关协议......................................................................................................9 五、本次交易的标的资产....................................................................................................10 ........................................................................64六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 七、本次交易涉及的债权债务处理....................................................................................65 八、本次交易的信息披露....................................................................................................65 九、本次交易的实质条件....................................................................................................67 十、相关当事人买卖证券行为的核查................................................................................67 ................................................................67十一、参与本次交易的证券服务机构及其资质 十二、需要说明的其他问题................................................................................................68 十三、结论意见....................................................................................................................74 第二部分《审核问询函》相关事项回复的补充更新........................................................76 一、《审核问询函》问题1：关于交易必要性.................................................................76 2 .....................................................................87二、《审核问询函》问题 ：关于交易对方 三、《审核问询函》问题3：关于标的资产经营合规性...............................................115四、《审核问询函》问题4：关于业绩承诺...................................................................135
除上述定义或上下文义另有指明以外，在本补充法律意见书中“以上”“以下”，均包含本数；“不满”，不含本数。 北京市君泽君律师事务所 关于美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 君泽君2026证券字2025-019-7-1 致：美年大健康产业控股股份有限公司 北京市君泽君律师事务所接受美年大健康产业控股股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事项的中国法律顾问并出具法律意见书。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为美年健康本次交易出具了《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 2025年8月22日，深圳证券交易所出具《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130013号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了核查，出具了《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于本次交易的报告期已更新为2023年、2024年及2025年1-9月，美年健康聘请的中审众环已分别对标的公司和上市公司2025年1-9月财务报表进行了加期审计并相应出具《审计报告》和《备考审阅报告》。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就补充核查期间发生的与本次交易有关的重大事实和相关法律情况的变化，进一步核查和验证的基础上对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露的内容进行相应的更新、修订并出具《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所及经办律师作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组管理办法》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。 4、本所律师在出具本补充法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。 6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 7、本补充法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 8、本所同意上市公司部分或全部在本次交易的相关申请文件中自行引用或按相关审核要求引用本补充法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对相关申请文件的有关内容进行审阅和确认。 9、本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
注2：2025年12月，上海天亿实业控股集团有限公司更名为上海天亿力升实业控股集团有限公司。 除上述内容以外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，美的上市公司，不存在根据相关法律法规或其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日，各交易对方的主体资格未发生变化，仍具备进行本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易新取得的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》披露本次交易已取得的批准与授权情况。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准与授权如下： 2025年9月19日，美年健康召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司签署<美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。上市公司第九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了与本次交易相关的议案并发表了同意的审核意见。 2026年2月26日，美年健康召开第九届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于修订〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司签署〈美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于公司签署〈美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。上市公司第九届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过了与本次交易相关的议案并发表了同意的审核意见。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 依据《重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权： 1、本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的批准、核准或备案。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚待取得深交所的审核通过以及中国证监会的注册方可实施。 四、本次交易的相关协议 （一）《发行股份购买资产框架协议》 本所律师已在《法律意见书》披露《发行股份购买资产框架协议》的内容和签署情况。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《发行股份购买资产框架协议》内容未发生变化。 （二）《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》 本所律师已在《法律意见书》披露《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的内容和签署情况。 2025年9月19日，美年健康与交易对方研计公司签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议各方就不可抗力条款的调整予以确认。 2026年2月26日，美年健康与交易对方研计公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议各方对《发行股份购买资产协议》的“实现净利润”定义和标的公司郑州美健健康管理有限公司、安徽美欣健康管理咨询有限公司的承诺净利润金额的条款进行调整。 2026年2月26日，美年健康与交易对方研计公司签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，协议各方对《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》的“实现净利润”定义和标的公司郑州美健健康管理有限公司、安徽美欣健康管理咨询有限公司的业绩承诺及其补偿条款进行调整。 综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》是各方真实的意思表示。上述协议的内容和形式不存在违反法律法规规定的情形，合法有效；上述协议待约定的生效条件全部成就后生效，并对协议各方具有法律约束力。 五、本次交易的标的资产 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的标的资产相关事宜发生的具体变化情况如下： （一）衡阳美年 1、基本情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，衡阳美年的基本情况未发生变化。 2、股权结构 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，衡阳美年的股权结构未发生变化。 3、衡阳美年的股本及演变 （1）主要历史沿革 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，衡阳美年的主要历史沿革未发生变化。 （2）交易对方所持衡阳美年股权质押、冻结情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，衡阳美年已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。 5、主要资产 1 （）对外投资 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，衡阳美年对外投资情况未发生变化。 （2）房产租赁 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，衡阳美年及其分公司租赁房产情况未发生变化。 （3）固定资产 根据《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200004号），截至2025年9月30日，衡阳美年拥有的固定资产情况如下：
6、税务 （1）主要税种、税率 根据《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200004号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，衡阳美年执行的主要税种、税率情况未发生变化。 （2）税收优惠 经本所律师核查，补充核查期间，衡阳美年税收优惠情况未发生变化。 本所律师认为，衡阳美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （3）税务守法情况 根据衡阳美年提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，衡阳美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。 7、重大诉讼、仲裁和行政处罚 （1）重大诉讼、仲裁 根据衡阳美年提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200004号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，衡阳美年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 （2）行政处罚 根据衡阳美年提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》、衡阳美年提供的说明、《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200004号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、衡阳美年工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，衡阳美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。 （二）宁德美年 1、基本情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，宁德美年的基本情况未发生变化。 2、股权结构 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，宁德美年的股权结构未发生变化。 3、宁德美年的股本及演变 （1）主要历史沿革 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，宁德美年的主要历史沿革未发生变化。 （2）交易对方所持宁德美年股权质押、冻结情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持宁德美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。 4、主要业务资质
6、税务 （1）主要税种、税率 根据《宁德美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200007号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，宁德美年执行的主要税种、税率情况未发生变化。 （2）税收优惠 经本所律师核查，补充核查期间，宁德美年税收优惠情况未发生变化。 本所律师认为，宁德美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （3）税务守法情况 根据宁德美年提供的《市场主体专项信用报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，宁德美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。 7、重大诉讼、仲裁和行政处罚 （1）重大诉讼、仲裁 根据宁德美年提供的《市场主体专项信用报告》《宁德美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200007号），并经本所律师查询裁判文书检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，宁德美年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 （2）行政处罚 根据宁德美年提供的《市场主体专项信用报告》、宁德美年提供的说明、《宁德美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200007号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、宁德美年工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，宁德美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。 （三）烟台美年 1、基本情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年的基本情况未发生变化。 2、股权结构 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年的股权结构未发生变化。 3、烟台美年的股本及演变 （1）主要历史沿革 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年的主要历史沿革未发生变化。 （2）交易对方所持烟台美年股权质押、冻结情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持烟台美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。 4、主要业务资质
6、税务 （1）主要税种、税率 根据《烟台美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200013号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，烟台美年执行的主要税种、税率情况未发生变化。 （2）税收优惠 经本所律师核查，补充核查期间，烟台美年税收优惠情况未发生变化。 本所律师认为，烟台美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （3）税务守法情况 根据烟台美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。 7、重大诉讼、仲裁和行政处罚 （1）重大诉讼、仲裁 根据烟台美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》《烟台美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200013号），并经本所律师查12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 （2）行政处罚 根据烟台美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》、烟台美年提供的说明、《烟台美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200013号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、烟台美年工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。 （四）烟台美年福田 1、基本情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田的基本情况未发生变化。 2、股权结构 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田的股权结构未发生变化。 3、烟台美年福田的股本及演变 （1）主要历史沿革 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田的主要历史沿革未发生变化。 （2）交易对方所持烟台美年福田股权质押、冻结情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持烟台美年福田股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。
5、主要资产 （1）对外投资 根据烟台美年福田提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田新增1家全资子公司，基本情况如下：
（2）房产租赁 截至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田及其分公司租赁房产情况更新如下：
综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对烟台美年福田生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （3）固定资产 根据《烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200012号），截至2025年9月30日，烟台美年福田拥有的固定资产情况如下：
6、税务 （1）主要税种、税率 根据《烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200012号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，烟台美年福田执行的主要税种、税率情况未发生变化。 （2）税收优惠 经本所律师核查，补充核查期间，烟台美年福田税收优惠情况未发生变化。 本所律师认为，烟台美年福田享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （3）税务守法情况 根据烟台美年福田提供的《山东省经营主体公共信用报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田不存在受到重大税务行政处罚的情形。 7、重大诉讼、仲裁和行政处罚 （1）重大诉讼、仲裁 根据烟台美年福田提供的《山东省经营主体公共信用报告》《烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200012号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 （2）行政处罚 根据烟台美年福田提供的《山东省经营主体公共信用报告》、烟台美年福田提供的说明、《烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200012号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、烟台美年福田工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。 （五）武汉奥亚 1、基本情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚的基本情况未发生变化。 2、股权结构 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚的股权结构未发生变化。 3、武汉奥亚的股本及演变 （1）主要历史沿革 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚的主要历史沿革未发生变化。 （2）交易对方所持武汉奥亚股权质押、冻结情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持武汉奥亚股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。 4、主要业务资质 根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚的主营业务未发生变化。
上述第3项房产对应的土地使用权属于划拨性质，土地使用权证载明该地类用途为商业用地。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条
6、税务 （1）主要税种、税率 根据《武汉美慈奥亚科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）)0200003号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，武汉奥亚执行的主要税种、税率情况未发生变化。 （2）税收优惠 经本所律师核查，补充核查期间，武汉奥亚税收优惠情况未发生变化。 本所律师认为，武汉奥亚享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （3）税务守法情况 根据武汉奥亚提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚不存在受到重大税务行政处罚的情形。 7、重大诉讼、仲裁和行政处罚 （1）重大诉讼、仲裁 根据武汉奥亚提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》《武汉美慈奥亚科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）)0200003号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 （2）行政处罚 根据武汉奥亚提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》、武汉奥亚提供的说明、《武汉美慈奥亚科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）)0200003号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、武汉奥亚工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚最近三年受到的金额在1万元（含）以上的行政处罚情况未发生变化。 （六）三明美年 1、基本情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，三明美年的基本情况未发生变化。 2、股权结构 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，三明美年的股权结构未发生变化。
综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对三明美年生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （3）固定资产 根据《三明美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200005号），截至2025年9月30日，三明美年拥有的固定资产情况如下：
6、税务 （1）主要税种、税率 根据《三明美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200005号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，三明美年执行的主要税种、税率情况未发生变化。
三明美年体检中心上述行政处罚的罚款金额为2万元，其违法情形不属于情节严重行为情形，且三明美年已及时、足额缴纳罚款。据此，该项处罚不构成重大行政处罚，不构成本次交易的实质性障碍。 （七）肥城美年 1、基本情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，肥城美年的基本情况未发生变化。 2、股权结构 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，肥城美年的股权结构未发生变化。 3、肥城美年的股本及演变 （1）主要历史沿革 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，肥城美年的主要历史沿革未发生变化。 （2）交易对方所持肥城美年股权质押、冻结情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持肥城美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。 4、主要业务资质
6、税务 （1）主要税种、税率 根据《肥城美年健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200008号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，肥城美年执行的主要税种、税率情况未发生变化。 （2）税收优惠 经本所律师核查，补充核查期间，肥城美年税收优惠情况未发生变化。 本所律师认为，肥城美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （3）税务守法情况 根据肥城美年提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，肥城美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。 7、重大诉讼、仲裁和行政处罚 （1）重大诉讼、仲裁 根据肥城美年提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》《肥城美年健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200008号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，肥城美年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 （2）行政处罚 根据肥城美年提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》、肥城美年提供的说明、《肥城美年健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200008号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、肥城美年工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，肥城美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。 （八）德州美年 1、基本情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，德州美年的基本情况未发生变化。 2、股权结构 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，德州美年的股权结构未发生变化。 3、德州美年的股本及演变 （1）主要历史沿革 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，德州美年的主要历史沿革未发生变化。 （2）交易对方所持德州美年股权质押、冻结情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持德州美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。 4、主要业务资质
截至本补充法律意见书出具日，德州美康无子公司，德州美康分支机构情况
②德州美年大健康体检管理有限公司健康体检中心
③德州美年大健康体检管理有限公司陵城区分公司
（2）房产租赁 截至本补充法律意见书出具日，德州美年及其子公司、分公司租赁房产情况未发生变化。 根据德州美年提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，德州美年及其子公司、分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。 综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对德州美年及其子公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （3）固定资产 根据《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200011号），截至2025年9月30日，德州美年拥有的固定资产情况如下：
6、税务 （1）主要税种、税率 根据《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200011号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，德州美年执行的主要税种、税率情况未发生变化。 （2）税收优惠 经本所律师核查，补充核查期间，德州美年税收优惠情况未发生变化。 本所律师认为，德州美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （3）税务守法情况 根据德州美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，德州美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。 7、重大诉讼、仲裁和行政处罚 （1）重大诉讼、仲裁 根据德州美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200011号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，德州美年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 （2）行政处罚 根据德州美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》、德州美年提供的说明、《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200011号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、德州美年工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，德州美年最近三年受到的金额在1万元（含）以上的行政处罚情况未发生变化。 （九）连江美年 1、基本情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，连江美年的基本情况未发生变化。 2、股权结构 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，连江美年的股权结构未发生变化。 3、连江美年的股本及演变 （1）主要历史沿革 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，连江美年的主要历史沿革未发生变化。 （2）交易对方所持连江美年股权质押、冻结情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持连江美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。 4、主要业务资质
（4）知识产权 ①专利权 截至本补充法律意见书出具日，连江美年拥有专利权的情况未发生变化。 ②软件著作权 截至本补充法律意见书出具日，连江美年拥有软件著作权的情况未发生变化。 6、税务 （1）主要税种、税率 2026 0200006 根据《连江美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（ ） 号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，连江美年执行的主要税种、税率情况未发生变化。 2 （）税收优惠 经本所律师核查，补充核查期间，连江美年税收优惠情况未发生变化。 本所律师认为，连江美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3 （）税务守法情况 根据连江美年提供的《市场主体专项信用报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，连江美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。 7、重大诉讼、仲裁和行政处罚 （1）重大诉讼、仲裁 根据连江美年提供的《市场主体专项信用报告》《连江美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200006号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，连江美年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 （2）行政处罚 根据连江美年提供的《市场主体专项信用报告》、连江美年提供的说明、《连江美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200006号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、连江美年工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，连江美年最近三年受到的金额在1万元（含）以上的行政处罚情况未发生变化。 （十）沂水美年 1、基本情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，沂水美年的基本情况未发生变化。 2、股权结构 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，沂水美年的股权结构未发生变化。 3、沂水美年的股本及演变 （1）主要历史沿革 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，沂水美年的主要历史沿革未发生变化。 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持沂水美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。 4、主要业务资质 根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，沂水美年的主营业务未发生变化。 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，沂水美年取得的主要业务资质的情况未发生变化。（未完）  |