新铝时代(301613):北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
原标题:新铝时代:北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二） 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二六年二月 目 录 释义...............................................................................................................................5 正文...............................................................................................................................6 一、本次交易的方案.................................................................................................6 二、本次交易相关各方的主体资格.........................................................................6 三、本次交易的批准和授权.....................................................................................7 四、本次交易的拟购买资产.....................................................................................7 五、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................19 六、本次交易的相关协议.......................................................................................19 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...........................................................19八、本次交易的披露和报告义务...........................................................................20 九、本次交易的实质条件.......................................................................................21 十、参与本次交易的证券服务机构的资格...........................................................22十一、本次交易的审核关注要点核查...................................................................22 十二、结论意见.......................................................................................................24 附件：补充报告期内宏联电子及其子公司新增的专利权.....................................27北京市中伦律师事务所 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：重庆新铝时代科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“新铝时代”“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项已出具了《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核函〔2025〕030013号《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查并根据补充核查的情况出具了《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》共同简称为“原法律意见书”）。 因本次交易的报告期已更新为2023年1月1日至2025年9月30日，上市 公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司2025年3月31日至2025年9月30日的财务报表进行了加期审计并出具《东莞市宏联电子有限公司2023年1月1日至2025年9月30日审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZB11856号）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上述有关事项和更新情况进一步核查和验证的基础上出具本补充法律意见书，对原法律意见书中披露的内容进行相应的更新，并出具本《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。 本《补充法律意见书（二）》与原法律意见书是不可分割的一部分。在本《补充法律意见书（二）》中未发表意见的事项，则以原法律意见书为准；本《补充法律意见书（二）》中所发表的意见与原法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或未发表意见的，则以本《补充法律意见书（二）》为准。 本《补充法律意见书（二）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与原法律意见书中含义相同。本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（二）》。 本所律师对本《补充法律意见书（二）》涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。 本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》承担责任。 根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下： 释义 除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
一、本次交易的方案 本所律师已在《法律意见书》披露本次交易的方案。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易的方案未发生变化。 本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、行政法规的规定；本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、本次交易相关各方的主体资格 （一）新铝时代的主体资格 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，新铝时代的基本情况与主要历史沿革情况未发生变化。 （二）交易对方的主体资格 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，交易对方的基本情况未发生变化。 （三）本次配套融资认购方的主体资格 35 35 根据《重组报告书（修订稿）》，本次募集配套资金拟向不超过 名（含名）的特定投资者定向发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，新铝时代系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；交易对方系有民事行为能力的自然人或依法设立、有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形，均具备作为交易对方参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）《法律意见书》出具后新取得的批准与授权 本所律师已在《法律意见书》披露本次交易已取得的批准与授权情况，经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易新取得的批准与授权如下： 2026年2月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。 （二）尚需取得的批准和授权 截至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易尚需取得的批准和授权如下： 1、本次交易尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 基于上述，本所律师认为，除上述已披露的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准程序。 四、本次交易的拟购买资产 本次交易的拟购买资产为宏联电子100%的股权。 （一）基本情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，宏联电子的基本情况未发生变化。 （二）历史沿革 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》（三）境内子公司、分支机构 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，宏联电子的境内子公司、分支机构的情况未发生变化。 （四）境外子公司及办事处 根据宏联电子提供的资料及境外律师出具的法律意见书，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，香港宏联商业登记证续期至2026年11月15日，香港瀚海商业登记证续期至2027年1月8日，越南瀚海的注册地址变更为“LotD12,D6Street,ChauSonIndustrialZone,PhuLyCity,NinhBinhProvince,Vietnam”，越南瀚海的营业执照发证日期变更为2025年9月11日。 除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，《法律意见书》披露的宏联电子的境外子公司及办事处情况未发生变化。 （五）主要资产 1、自有不动产权 经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司无新增的自有不动产权。 2、租赁房产 根据宏联电子提供的资料，补充报告期内，宏联电子及其子公司新增或续期的用于生产经营活动的主要租赁房产如下：
根据立信出具的《标的公司审计报告》，截至2025年9月30日，宏联电子在建工程账面价值为156,645,676.92元，主要为新建3C精密零部件华东制造总部项目，本所律师已在《法律意见书》中披露其报建手续等具体情况，补充报告期内，该等情况未发生变化。 4、境内商标 根据宏联电子的确认并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司的境内已注册商标权情况未发生变化。 5、专利 根据宏联电子的确认及提供的专利证书，补充报告期内，宏联电子及其子公司新增取得25项已授权专利，其中发明专利8项，实用新型专利15项，外观设计专利2项，具体情况详见“附件一”所示。 6、作品著作权 经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司的著作权情况未发生变化。 7、域名 经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司在中国大陆地区拥有的域名情况未发生变化。 8、主要生产经营设备 根据立信出具的《标的公司审计报告》，截至2025年9月30日，宏联电子拥有账面价值为120,997,322.03元的机械设备；账面价值为20,293,675.86元的生产用工器具；账面价值为2,172,991.13元的运输工具；账面价值为3,742,740.00元的办公设备。 （六）业务及资质 1、宏联电子的主营业务 本所律师已经在《法律意见书》中披露报告期内宏联电子的主营业务情况，补充报告期内，宏联电子的主营业务未发生变化。 2、宏联电子生产经营资质 本所律师已经在《法律意见书》中披露宏联电子及其境内子公司已取得的生产经营资质/许可情况，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，宏联电子及其境内子公司新增或变更的生产经营资质/许可情况如下：
根据《标的公司审计报告》，宏联电子报告期内的主要关联交易如下：1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元
宏联电子作为被担保方： 单位：元
单位：元
（1）关联方应收 单位：元
单位：元
1、销售合同 根据宏联电子的确认，并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司与报告期各期前五大客户签署的、正在履行的重大销售合同或销售框架合同情况未发生变化。 2、采购合同 根据宏联电子的确认，并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司与报告期各期前五大供应商签署的、正在履行的重大采购合同或框架采购合同情况未发生变化。 3、借款合同 根据宏联电子提供的资料及其确认，截至2025年9月30日，宏联电子及其子公司新增的正在履行的金额在1,000万元以上的重大借款合同如下：
根据宏联电子提供的资料及其确认，截至2025年9月30日，宏联电子及其子公司新增的正在履行的担保合同如下： 1 （）保证
根据宏联电子提供的资料及其确认，截至2025年9月30日，宏联电子及其子公司无新增的正在履行的抵押/质押担保合同。 （九）税务与财政补贴 1、税务 （1）主要税种、税率 根据立信出具的《标的公司审计报告》，宏联电子及其子公司补充报告期内所执行的主要税种、税率情况未发生变化。 （2）税收优惠 根据立信出具的《标的公司审计报告》，宏联电子及其子公司补充报告期内2、政府补助 根据立信出具的《标的公司审计报告》，宏联电子在报告期内收到的计入当期损益的政府补助情况如下： 单位：万元
（十）环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 1、环境保护 （1）标的公司取得的排污许可相关情况 根据宏联电子的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，宏联电子及其子公司的排污许可证或排污许可登记文件的变化情况，具体请见本《补充法律意见书（二）》“四、本次交易的拟购买资产”之“（六）业务及资质”。 （2）标的公司生产经营中不涉及高危险、重污染、高耗能的情况 本所律师已经在《法律意见书》中披露，宏联电子相关产品不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，所处行业不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业，生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，相关情况未发生变化。 （3）标的公司个别建设项目存在实际产量超备案产能 本所律师已经在《法律意见书》中披露，宏联电子的子公司苏州呈润“苏州呈润电子有限公司扩建生产通讯设备配件、汽车零部件、电脑配件项目”曾存在实际产量超环评验收产能问题。 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，苏州呈润超产项目第二阶段的环境影响评价验收程序已取得《苏州呈润电子有限公司扩建生产通讯设备配件、汽车零部件、电脑配件项目（第二阶段）竣工环境保护验收意见》《验收人员信息表》并公示。 基于上述，本所律师认为，标的公司上述超产事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。 2、安全生产 根据标的公司提供的公共信用报告及出具的声明，并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其境内控股子公司不存在因违反安全生产相关中国法律而受到重大行政处罚的情况。 3、产品质量、技术标准 根据标的公司提供的公共信用报告及出具的声明，并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其境内控股子公司不存在因违反产品质量相关中国法律而受到重大行政处罚的情况。 （十一）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚 1、重大未决诉讼、仲裁 根据宏联电子的确认并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司不存在新增的100万元以上尚未了结的且对生产经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。 2、重大行政处罚 本所律师已在《法律意见书》中披露报告期内宏联电子及其子公司受到行政处罚的情况，经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司的行政处罚情况未发生变化。 五、本次交易涉及的债权债务的处理 本次交易完成后，宏联电子将成为新铝时代的全资子公司，宏联电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担。本次交易不涉及宏联电子债权债务的转移。 六、本次交易的相关协议 本所律师已在《法律意见书》披露本次交易涉及的相关协议。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易的相关协议内容无变化，本次交易各方未就本次交易签署其他协议。 本所律师认为，本次交易的协议内容不违反法律、行政法规的效力强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志持有的上市公司股份合计比例预计将超过5%。根据《创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过。 因此，本次交易构成关联交易，上市公司已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了现阶段必要的审议批准程序。 2、本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施 本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人何峰、何妤及其一致行动人胡国萍、重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙）出具了相关承诺。本所律师已在《法律意见书》披露了相关承诺的内容，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，相关承诺内容未发生变化。 （二）同业竞争 本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。为避免本次交易完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人何峰、何妤及其一致行动人胡国萍、重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙）出具了相关承诺。本所律师已在《法律意见书》披露了相关承诺的内容，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，相关承诺内容未发生变化。 本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了现阶段必要的审议批准程序；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺。 八、本次交易的披露和报告义务 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，上市公司关于本次交易的主要信息披露情况如下： 1、2025年9月11日，上市公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》，深交所根据相关规定对上市公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 2、2025年9月23日，上市公司收到深交所出具的《审核问询函》，要求公司就有关问题作出进一步书面说明和解释，并在收到《审核问询函》之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过深交所审核系统提交。鉴于无法在上述时间内披露《审核问询函》回复并将回复文件通过深交所审核系统提交，经向深交所申请，上市公司将《审核问询函》的书面回复进行延期。2025年10月29日，上市公司发布《关于延期回复<关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。 3、2025年11月6日，上市公司发布《重庆新铝时代科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》并根据《审核问询函》对《重组报告书（草案）》等相关文件进行了相应的修订和补充披露。 4、2026年1月5日，上市公司发布《重庆新铝时代科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项通知的公告》，上市公司收到深交所的通知，因上市公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《重组审核规则》的相关规定，深交所对本次交易中止审核。 5、2026年2月26日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案，并披露相关公告。 综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，上市公司已履行现阶段上述法定的信息披露和报告的义务。上市公司尚需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定继续履行相关信息披露义务。 九、本次交易的实质条件 本所律师已在《法律意见书》披露，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质条件。 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易的实质条件相关情况未发生变化。 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，参与本次交易的证券服务机构未发生变化。 本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，参与本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。 十一、本次交易的审核关注要点核查 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及需律师核查的相关事项进行了逐项核验，核查情况更新如下： （一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。 核查结果： 本次交易自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日期间新取得的批准与授权情况详见本《补充法律意见书（二）》正文“三、本次交易的批准和授权”。 经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易已履行现阶段所应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会注册。 （二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大风险提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。 核查结果： 十二节风险因素分析”章节中披露与本次交易及标的资产自身相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。 （三）《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规 律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定。（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第二款的规定。（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定。（4）适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定。（5）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条相关规定。（6）核查上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的股东换股取得股份锁定期是否符合《重组办法》第五十条相关规定。（7）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算。 核查结果： 根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方增持上市公司股份，不涉及特定对象以资产认购取得可转债，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款的规定，深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛非专为本次交易设立，出于谨慎性考虑，深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛比照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定；本次交易不涉及重组上市；本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定，不涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条可转债的情形；属于私募投资基金的特定对象，其股份锁定期安排符合《重组办法》第四十七条的规定；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不涉及上市公司收购；本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 （四）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质 自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，标的公司及其合并报表范围内各级境内子公司新增或变更的生产经营资质/许可的情况详见本《补充法律意见书（二）》正文“四、本次交易的拟购买资产”之“（六）业务和资质”。 经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的业务资质，主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的重大不确定风险。 十二、结论意见 综上所述，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，在本《补充法律意见书（二）》上述分析前提下，本所律师认为： 1、本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、行政法规的规定；本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。 2、本次交易各方具备本次交易的主体资格。 3、除本《补充法律意见书（二）》已披露的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准程序。 4 、本次交易完成后，宏联电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权、债务仍由其自行享有或承担，本次交易不涉及宏联电子债权债务的转移。 5、本次交易的相关协议内容不违反法律、行政法规的效力强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 定履行了现阶段必要的审议批准程序；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺。 7、上市公司已履行现阶段上述法定的信息披露和报告的义务。上市公司尚需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定继续履行相关信息披露义务。 8、在相关各方的陈述、确认、承诺真实、准确、完整且得以切实履行的前提下，本次交易符合《重组办法》《发行注册管理办法》及《持续监管办法》等相关法律法规规定的实质性条件。 9、参与本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签章页）北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 冯泽伟 经办律师： 匡彦军 年 月 日 附件：补充报告期内宏联电子及其子公司新增的专利权
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