道恩股份(002838):申港证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

时间：2026年02月26日 19:15:46 中财网

原标题:道恩股份:申港证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

申港证券股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
经山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2025年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“道恩钛业”或“标的公司”）100%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年 2月 26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。

申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：一、本次交易方案调整的具体情况
鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易对价、募集配套资金、业绩承诺等事项进行调整，涉及的公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案调整如下：

调整内容	前次方案	本次调整方案
交易对价	道恩钛业股东全部权益的评估价值为 143,400.00万元，标的资产的最终交易 价格为143,000.00万元，其中股份支付 121,550.00万元，现金支付21,450.00 万元。	道恩钛业股东全部权益的评估价值为 130,000.00万元，标的资产的最终交易 价格为130,000.00万元，其中股份支付 110,500.00万元，现金支付19,500.00万 元。
募集配套 资金	本次募集资金总额不超过116,450.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方	本次募集资金总额不超过110,000.00万 元，不超过本次交易中以发行股份方式

调整内容	前次方案	本次调整方案
	式购买资产的交易价格的100%，且发 行股份数量不超过本次发行股份购买 资产完成后上市公司总股本的30%。	购买资产的交易价格的100%，且发行 股份数量不超过本次发行股份购买资产 完成后上市公司总股本的30%。
募集配套 资金用途	本次募集配套资金拟在支付本次重组 相关费用后投入以下项目： 单位：万元 序 实施 项目总 募集资金 项目名称 号 主体 投资 拟投资 10万吨/年联 标的 101,890. 1 产法钛白粉绿 85,000.00 公司 30 色生产项目 支付本次交易 上市 21,450.0 2 21,450.00 0 的现金对价 公司 补充上市公司 上市 10,000.0 3 10,000.00 流动资金 公司 0 133,340. 116,450.0 合计 30 0	本次募集配套资金拟在支付本次重组相 关费用后投入以下项目： 单位：万元 募集资 序 实施 项目总投 项目名称 金拟投 号 主体 资 资 10万吨/年联 标的 85,000.0 1 产法钛白粉绿 101,890.30 0 公司 色生产项目 支付本次交易 上市 19,500.0 2 19,500.00 的现金对价 公司 0 补充上市公司 上市 3 5,500.00 5,500.00 流动资金 公司 110,000. 合计 126,890.30 00
									序 号	项目名称	实施 主体	项目总投 资	募集资 金拟投 资
		1	10万吨/年联 产法钛白粉绿 色生产项目	标的 公司	101,890. 30	85,000.00
									1	10万吨/年联 产法钛白粉绿 色生产项目	标的 公司	101,890.30	85,000.0 0
		2	支付本次交易 的现金对价	上市 公司	21,450.0 0	21,450.00
									2	支付本次交易 的现金对价	上市 公司	19,500.00	19,500.0 0
		3	补充上市公司 流动资金	上市 公司	10,000.0 0	10,000.00
									3	补充上市公司 流动资金	上市 公司	5,500.00	5,500.00
		合计	133,340. 30	116,450.0 0
							合计	126,890.30	110,000. 00
承诺净利 润	本次交易的承诺期间分别为2026年 度、2027年度和2028年度。道恩集团 向上市公司承诺，道恩钛业在2026年 度、2027年度和2028年度的经审计的 合并报表口径下归属于母公司所有者 的净利润（扣除非经常性损益前后孰 低）应分别达到人民币12,000万元、 人民币13,000万元、人民币15,000万 元，承诺期内道恩钛业累计承诺净利润 不低于人民币40,000万元。 上述净利润的计算应当扣除道恩钛业 10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项 目所产生的损益。	本次交易的承诺期间分别为2026年度 2027年度和2028年度。道恩集团向上 市公司承诺，道恩钛业在2026年度、 2027年度和2028年度的经审计的合并 报表口径下归属于母公司所有者的净利 润（扣除非经常性损益前后孰低）应分 别达到人民币6,200万元、人民币12,500 万元、人民币14,300万元，承诺期内道 恩钛业累计承诺净利润不低于人民币 33,000万元。 承诺净利润数计算时应扣除以下事项对 净利润数的影响：若道恩钛业10万吨/ 年联产法钛白粉绿色生产项目能单独核 算经济效益，则将扣除该项目产生的经 济效益；若无法单独核算经济效益，则 将扣除募集资金投入标的公司带来的影 响，包括：（1）募集资金投入使用前， 标的公司因募集资金存储在募集资金专 户或现金管理等所产生的利息收入；（2 募集资金投入使用后，标的公司因募集 资金投入而节省的相关借款利息等融资 成本，借款利率参考全国银行间同业拆 借中心公布的一年期贷款市场报价利率 （LPR）确定。
触发补偿 义务情形	①如承诺期内任一会计年度，道恩钛业 实际净利润低于当年度承诺净利润的 80%（不含本数），则补偿方触发当期	如2026年度、2027年度、2028年度道 恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利 润，则补偿方触发当期业绩承诺补偿义

调整内容	前次方案	本次调整方案
	业绩承诺补偿义务； ②如任一会计年度实际净利润未达承 诺净利润，但达到当年度承诺净利润的 80%（含本数），则补偿方暂不触发补 偿义务。在本条所述情形下，如承诺期 内三年累计实际净利润低于40,000万 元（不含本数），则补偿方触发累计业 绩承诺补偿义务；如承诺期内三年累计 实际净利润高于40,000万元（含本数） 则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累 计业绩承诺补偿义务。	务。
补偿计算 方式	补偿方应优先以其在本次交易中取得 的上市公司股份进行补偿，不足部分以 现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份 数量的计算方式如下： ①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当 期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末 累计承诺净利润-截至当期期末累计实 际净利润）÷40,000万元×本次交易标 的资产总对价-累积已补偿金额。 ②除当期应补偿金额外，如触发累计业 绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方 支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺 补偿金额=（40,000万元-承诺期内累计 实际净利润）÷40,000万元×本次交易 标的资产总对价-累计已补偿金额。 ③应补偿股份数量=应补偿金额÷本次 发行价格。若上市公司在承诺期内实施 送股、资本公积转增股本等除权事项， 则应补偿股份数量应调整为：应补偿股 份数量×（1+送股或转增比例）。 ④另需补偿的现金金额=不足补偿的股 份数量×本次发行价格。 ⑤业绩承诺期内每一年度补偿金额逐 年计算，如果某一年度按前述公式计算 的当期应补偿金额或累计应补偿金额 小于0时，按0取值，即已经补偿的金 额不冲回。	补偿方应优先以其在本次交易中取得的 上市公司股份进行补偿，不足部分以现 金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数 量的计算方式如下： ①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当 期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末 累计承诺净利润-截至当期期末累计实 际净利润）÷33,000万元×本次交易标 的资产总对价-累积已补偿金额。 ②应补偿股份数量=应补偿金额÷本次 发行价格。若上市公司在承诺期内实施 送股、资本公积转增股本等除权事项， 则应补偿股份数量应调整为：应补偿股 份数量×（1+送股或转增比例）。 ③另需补偿的现金金额=不足补偿的股 份数量×本次发行价格。 ④业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年 计算，如果某一年度按前述公式计算的 当期应补偿金额小于0时，按0取值， 即已经补偿的金额不冲回。

除上述调整的内容外，本次交易方案仍按公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
就本次交易，经交易各方协商，各方拟对本次交易的交易对价、募集配套资金、业绩承诺等事项进行调整，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。本次交易方案调整后，标的资产交易对价变动幅度未超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的审议程序
2026年 2月 26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。

本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

（以下无正文）