楚天龙(003040):北京市高朋律师事务所关于楚天龙股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
北京市高朋律师事务所 关于楚天龙股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：楚天龙股份有限公司 北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议召集人资格、审议事项以及表决程序、表决结果等相关事宜依法进行见证。 本所律师已审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺，其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。 本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 根据公司于2026年2月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，本次股东会的召集人为公司董事会，召开时间为2026年2月26日下午15:00，召开地点为北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心B区15层1508室1号会议室，本次股东会实际召开的时间、地点与公告内容一致。 公司董事长主持本次股东会，并完成了会议议程，董事会工作人员当场对本次股东会作记录。 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。 二、召集人和出席本次股东会人员的资格 根据公司董事会公告的本次股东会通知，本次股东会的召集人为董事会，有权出席本次股东会的人员是截止到2026年2月13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册的本公司全体股东或其委托代理人，以及公司董事和高级管理人员。 经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东授权代表共计489名，代表有表决权的公司股份数合计为221,234,580股，占公司有表决权股份总数的47.9760%。公司董事、董事会秘书及高级管理人员以现场、远程视频会议方式出席或列席了本次会议。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份218,515,480股，占公司有表决权股份总数的47.3863%。 上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人485人，代表有表决权股份2,719,100股，占公司有表决权股份总数的0.5897%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 本所律师认为，本次股东会的召集人和出席人员符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。 三、关于本次股东会的议案 根据本所律师的查验，本次股东会的议案与会议通知相同，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式。 根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下： （一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果：同意220,476,680股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6574％；反对702,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3174％；弃权55,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0251％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,488,881股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.6569％；反对702,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.6307％；弃权55,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7125％。 （二）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 表决结果：同意220,465,780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6525％；反对699,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3160％；弃权69,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0315％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,477,981股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.3212％；反对699,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.5352％；弃权69,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1437％。 2、发行方式及发行时间 表决结果：同意220,460,780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6502％；反对699,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3160％；弃权74,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0337％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,472,981股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.1672％；反对699,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.5352％；弃权74,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2977％。 3、定价方式及发行价格 表决结果：同意 220,456,880股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6485％；反对701,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3172％；弃权75,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0343％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,469,081股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 76.0470％；反对 701,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.6153％；弃权75,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3377％。 4、发行数量 表决结果：同意 220,435,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6388％；反对698,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3158％；弃权100,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0454%％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,447,681股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 75.3879％；反对 698,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 21.5198％；弃权 100,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0923％。 5、发行对象和认购方式 表决结果：同意 220,435,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6388％；反对699,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3160％；弃权99,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0452％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,447,681股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 75.3879％；反对 699,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 21.5352%％；弃权 99,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0769％。 6、募集资金规模及用途 表决结果：同意 220,463,980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6517％；反对654,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2957％；弃权116,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0526％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,476,181股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 76.2657％；反对 654,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 20.1492％；弃权 116,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5851％。 7、限售期 表决结果：同意 220,438,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6400％；反对698,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3159％；弃权97,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0442％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,450,281股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 75.4680％；反对 698,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.5229％；弃权97,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0091％。 8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 表决结果：同意 220,490,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6637％；反对652,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2951％；弃权91,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0412％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,502,681股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.0819％；反对 652,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.1091％；弃权91,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8089％。 9、上市地点 表决结果：同意 220,537,980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6851％；反对601,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2720％；弃权94,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0429％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,550,181股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 78.5449％；反对 601,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.5353％；弃权94,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9198％。 10、本次发行决议的有效期 表决结果：同意 220,519,180股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6766％；反对624,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2824％；弃权90,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0410％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,531,381股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.9659％；反对 624,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.2437％；弃权90,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7905%％。 （三）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 表决结果：同意220,469,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6542％；反对676,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3060％；弃权88,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,481,681股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.4351％；反对676,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.8483％；弃权88,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7165％。 （四）《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》 表决结果：同意220,473,580股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6560％；反对672,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3041％；弃权88,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,485,781股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.5614％；反对672,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.7221％；弃权88,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7165％。 （五）《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 表决结果：同意220,442,980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6422％；反对676,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3060％；弃权114,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0518％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,455,181股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6189％；反对676,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.8483％；弃权114,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5327％。 （六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意220,522,180股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6780％；反对622,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2815％；弃权89,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0405％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,534,381股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.0583％；反对622,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.1790％；弃权89,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7627％。 （七）《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》 表决结果：同意220,445,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6431％；反对674,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3050％；弃权114,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0518％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,457,281股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6836％；反对674,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.7837％；弃权114,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5327％。 （八）《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2025至2027年度）>的议案》 表决结果：同意220,515,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6750％；反对630,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2849％；弃权88,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0401％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,527,681股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.8519％；反对630,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.4162％；弃权88,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7319％。 （九）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 表决结果：同意220,446,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6436％；反对700,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3165％；弃权88,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％。 其中，中小股东表决情况: 同意2,458,281股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.7144％；反对700,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.5691％；弃权88,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7165％。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人及出席本次股东会的人员资格及本次股东会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于楚天龙股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》签字、盖章页） 北京市高朋律师事务所 负责人： 经办律师： 胡连萍 陈 烁 薛冰莹 年 月 日 中财网
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