新瀚新材(301076):上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
电话：021-20511000；传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：江苏新瀚新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《江苏新瀚新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序 经核查，本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2026年2月11日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《江苏新瀚新材料股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的会议时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、审议事项、出席对象、登记事项、参加网络投票的具体操作流程、联系方式、其他事项等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2026年2月26日下午14：30在江苏省南京化学工业园区罐区南路86号公司A1楼四楼会议室召开。网络投票时间为2026年2月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年2月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年2月26日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师经核查后认为，本次股东会的召集人资格合法、有效，公司在本次股东会召开前15天刊登了会议通知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东会的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 1、根据公司出席本次股东会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份77,562,744股，占公司股份总数的44.3517%。 经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参与本次股东会网络投票的股东共165名，代表有表决权的股份 15,752,137股，占公司股份总数的9.0073%。 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的本次股东会股权登记日的股东名册，本所律师对深圳证券交易所提供的本次股东会网络投票结果统计表所反映的投票股东的身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东会网络投票的股东资格合法有效。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员、董事会认可的其他人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。 表决结果：同意91,819,905股，占出席会议所有股东所持股份的98.3979%；反对1,491,776股，占出席会议所有股东所持股份的1.5986%；弃权3,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0034%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,257,161股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5094%；反对1,491,776股，占出席会议的中小股东所持股份的9.4703%；弃权3,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0203%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。 1、审议《发行股票的种类和面值》 表决结果：同意91,830,805股，占出席会议所有股东所持股份的98.4096%；反对1,477,576股，占出席会议所有股东所持股份的1.5834%；弃权6,500股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0070%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,268,061股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5786%；反对1,477,576股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3802%；弃权6,500股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0413%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 2、审议《发行方式和发行时间》 表决结果：同意91,833,705股，占出席会议所有股东所持股份的98.4127%；反对1,476,176股，占出席会议所有股东所持股份的1.5819%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,270,961股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5970%；反对1,476,176股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3713%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0317%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 3、审议《发行对象及认购方式》 表决结果：同意91,833,705股，占出席会议所有股东所持股份的98.4127%；反对1,477,576股，占出席会议所有股东所持股份的1.5834%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0039%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,270,961股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5970%；反对1,477,576股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3802%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0229%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 4、审议《发行数量》 表决结果：同意91,833,705股，占出席会议所有股东所持股份的98.4127%；反对1,476,176股，占出席会议所有股东所持股份的1.5819%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,270,961股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5970%；反对1,476,176股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3713%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0317%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 5、审议《定价基准日、发行价格及定价原则》 表决结果：同意91,819,205股，占出席会议所有股东所持股份的98.3972%；反对1,489,976股，占出席会议所有股东所持股份的1.5967%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,256,461股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5049%；反对1,489,976股，占出席会议的中小股东所持股份的9.4589%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0362%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 6、审议《限售期》 表决结果：同意91,835,005股，占出席会议所有股东所持股份的98.4141%；反对1,476,176股，占出席会议所有股东所持股份的1.5819%；弃权3,700股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0040%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,272,261股，占出席会议的中小股东所持股份的90.6052%；反对1,476,176股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3713%；弃权3,700股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0235%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 7、审议《募集资金金额及用途》 表决结果：同意91,829,505股，占出席会议所有股东所持股份的98.4082%；反对1,476,176股，占出席会议所有股东所持股份的1.5819%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权5,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0099%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,266,761股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5703%；反对1,476,176股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3713%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权5,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0584%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 8、审议《本次发行前的滚存利润安排》 表决结果：同意91,830,405股，占出席会议所有股东所持股份的98.4092%；反对1,477,576股，占出席会议所有股东所持股份的1.5834%；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权4,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0074%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,267,661股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5760%；反对1,477,576股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3802%；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权4,600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0438%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 9、审议《上市地点》 表决结果：同意91,834,205股，占出席会议所有股东所持股份的98.4132%；反对1,476,176股，占出席会议所有股东所持股份的1.5819%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0048%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,271,461股，占出席会议的中小股东所持股份的90.6002%；反对1,476,176股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3713%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0286%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 10、审议《决议有效期》 表决结果：同意91,819,405股，占出席会议所有股东所持股份的98.3974%；反对1,476,176股，占出席会议所有股东所持股份的1.5819%；弃权19,300股（其中，因未投票默认弃权17,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0207%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,256,661股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5062%；反对1,476,176股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3713%；弃权19,300股（其中，因未投票默认弃权17,400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1225%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 （三）审议通过《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》。 表决结果：同意91,817,005股，占出席会议所有股东所持股份的98.3948%；反对1,491,776股，占出席会议所有股东所持股份的1.5986%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0065%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,254,261股，占出席会议的中小股东所持股份的90.4910%；反对1,491,776股，占出席会议的中小股东所持股份的9.4703%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0387%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 （四）审议通过《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》。 表决结果：同意91,819,005股，占出席会议所有股东所持股份的98.3970%；反对1,491,776股，占出席会议所有股东所持股份的1.5986%；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0044%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,256,261股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5037%；反对1,491,776股，占出席会议的中小股东所持股份的9.4703%；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0260%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 （五）审议通过《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。 表决结果：同意91,819,005股，占出席会议所有股东所持股份的98.3970%；反对1,491,776股，占出席会议所有股东所持股份的1.5986%；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0044%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：14,256,261股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5037%；反对1,491,776股，占出席会议的中小股东所持股份的9.4703%；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0260%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》。 表决结果：同意91,836,805股，占出席会议所有股东所持股份的98.4160%；反对1,473,976股，占出席会议所有股东所持股份的1.5796%；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0044%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,274,061股，占出席会议的中小股东所持股份的90.6167%；反对1,473,976股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3573%；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0260%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》。 表决结果：同意91,819,005股，占出席会议所有股东所持股份的98.3970%；反对1,477,976股，占出席会议所有股东所持股份的1.5839%；弃权17,900股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0192%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,256,261股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5037%；反对1,477,976股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3827%；弃权17,900股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1136%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 （八）审议通过《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》。 表决结果：同意91,823,005股，占出席会议所有股东所持股份的98.4012%；反对1,473,976股，占出席会议所有股东所持股份的1.5796%；弃权17,900股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0192%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,260,261股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5291%；反对1,473,976股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3573%；弃权17,900股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1136%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 （九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》。 表决结果：同意91,817,005股，占出席会议所有股东所持股份的98.3948%；反对1,477,976股，占出席会议所有股东所持股份的1.5839%；弃权19,900股（其中，因未投票默认弃权18,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0213%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,254,261股，占出席会议的中小股东所持股份的90.4910%；反对1,477,976股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3827%；弃权19,900股（其中，因未投票默认弃权18,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1263%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 （十）审议通过《关于拟与南京江北新材料科技园签订项目投资入园协议的议案》。 表决结果：同意91,837,405股，占出席会议所有股东所持股份的98.4167%；反对1,467,576股，占出席会议所有股东所持股份的1.5727%；弃权9,900股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0106%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意14,274,661股，占出席会议的中小股东所持股份的90.6205%；反对1,467,576股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3167%；弃权9,900股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0628%。 公司出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定分别进行。 公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议结果如下： 本次股东会审议的议案均获通过。 经本所律师审查，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的各项决议均为合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 裴礼镜 负责人： 经办律师： 沈国权 刘广杰 年 月 日 上海·北京·杭州·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·香港·伦 敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120 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