复星医药(600196):复星医药：上海市方达律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告.
2026年 2月 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: [email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海复星医药（集团）股份有限公司 分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市 相关内幕信息知情人买卖股票情况 自查报告的专项核查意见 致：上海复星医药（集团）股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“复星医药”）与本所签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任复星医药分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联交所主板上市（以下简称“本次分拆”）的专项法律顾问。 本所已于 2026年 1月 22日就本次分拆所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本《上海市方达律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。 除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中所作定义相同的含义。 基于上述，根据《证券法》《分拆规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等适用中国境内法律的规定，本所就自查期间（定义如下）相关内幕信息知情人买卖复星医药 A股股票（证券简称：复星医药，证券代码 600196）的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 本专项核查意见仅供上市公司本次分拆之目的使用。未经本所事先书面同意，本专项核查意见不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查意见如下： 一、本次分拆内幕信息知情人的自查期间及核查范围 （一）本次分拆内幕信息知情人的自查期间 根据上市公司披露的公告文件，复星医药于 2025年 10月 28日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司复星安特金（成都）生物制药有限公司于香港联合交易所有限公司上市的议案》，即复星医药董事会就本次分拆首次作出决议。2026年 1月 23日，复星医药披露了《分拆预案》。 根据《分拆规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定，本次分拆内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为复星医药董事会就本次分拆首次作出决议前六个月至《分拆预案》披露前一日止，即 2025年 4月 28日至 2026年 1月 22日（含首尾两日，以下简称“自查期间”）。 （二）本次分拆内幕信息知情人的核查范围 根据《分拆规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等适用中国境内法律的规定及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次分拆内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）的核查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员； 3、拟分拆主体及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员； 4、为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员； 5、其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人； 6、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。 二、核查对象在自查期间买卖上市公司 A股股票的情况及说明 根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关核查对象出具的自查报告、自查期间内存在买卖上市公司 A股股票情况的核查对象出具的书面说明及承诺以及上市公司提供的其他相关资料，核查对象于自查期间内买卖上市公司 A股股票的具体情况如下： （一）自然人核查对象买卖上市公司 A股股票的情况 自查期间，部分自然人核查对象存在买卖复星医药 A股股票的情况，具体如下：
注 2：系复星医药独立非执行董事 Chen Penghui之直系亲属。Chen Penghui于 2025年 6月 24日起担任复星医药独立非执行董事，该直系亲属上述买卖上市公司 A股股票的情形发生于 2025年 4月，系于该独立非执行董事于上市公司任职前发生。 针对上述自查期间买卖复星医药 A股股票的行为，相关自然人已分别出具说明及承诺，具体如下： 1、上市公司、拟分拆主体相关人员本人 针对上述买卖复星医药 A股股票的行为，上市公司、拟分拆主体相关人员李川、卢杉、杨冬妮本人已出具说明及承诺如下： “1、本人未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息，亦不存在向任何人（包括本人直系亲属）泄露本次分拆有关内幕信息的情形。 “2、本人在自查期间买卖复星医药 A股股票行为系依赖于复星医药公开披露的信息，并基于自身对证券市场、行业发展趋势和复星医药 A股股票投资价值的分析和判断而进行的独立交易行为，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形。 “3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示的买卖复星医药 A股股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期间内以其他实名或非实名账户买卖复星医药 A股股票。 “4、若本人买卖复星医药 A股股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易的情形，本人承诺将上述自查期间买卖复星医药 A股股票的相应收益无偿转让予复星医药。 “5、本人及本人直系亲属从未直接或间接将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方或向任何第三方提出买卖复星医药 A股股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖复星医药 A股股票，本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为；在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行复星医药 A股股票交易。 “6、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 2、上市公司相关人员之直系亲属 （1）Chen Penghui之直系亲属张庆凰 针对直系亲属张庆凰买卖复星医药 A股股票的行为，Chen Penghui已出具说明及承诺如下： “1、本人未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息，亦不存在向任何人（包括本人直系亲属）泄露本次分拆有关内幕信息的情形。 “2、本人直系亲属并不知悉关于本次分拆的内幕信息。本人直系亲属在自查期间买卖复星医药 A股股票行为系依赖于复星医药公开披露的信息，并基于本人直系亲属对证券市场、行业发展趋势和复星医药 A股股票投资价值的分析和判断而进行的独立交易行为，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形。 “3、本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人直系亲属在自查报告中列示的买卖复星医药 A股股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期间内以其他实名或非实名账户买卖复星医药 A股股票。 “4、若本人及/或本人直系亲属买卖复星医药 A股股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易的情形，本人及/或本人直系亲属承诺将上述自查期间买卖复星医药 A股股票的相应收益无偿转让予复星医药。 “5、本人及本人直系亲属从未直接或间接将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方或向任何第三方提出买卖复星医药 A股股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖复星医药 A股股票，本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为；在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行复星医药 A股股票交易。 “6、本人及本人直系亲属保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述说明与承诺，愿意承担相应的法律责任。” （2）龚舒伟之直系亲属龚德明 针对直系亲属龚德明买卖复星医药 A股股票的行为，龚舒伟已出具说明及承诺如下： “1、本人未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息，亦不存在向任何人（包括本人直系亲属）泄露本次分拆有关内幕信息的情形。 “2、本人直系亲属在自查期间买卖复星医药 A股股票行为系依赖于复星医药公开披露的信息，并基于本人直系亲属对证券市场、行业发展趋势和复星医药A股股票投资价值的分析和判断而进行的独立交易行为，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形。 “3、本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人直系亲属在自查报告中列示的买卖复星医药 A股股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期间内以其他实名或非实名账户买卖复星医药 A股股票。 “4、若本人及/或本人直系亲属买卖复星医药 A股股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易的情形，本人及/或本人直系亲属承诺将上述自查期间买卖复星医药 A股股票的相应收益无偿转让予复星医药。 “5、本人及本人直系亲属从未直接或间接将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方或向任何第三方提出买卖复星医药 A股股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖复星医药 A股股票，本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为；在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行复星医药 A股股票交易。 “6、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 针对买卖复星医药 A股股票的行为，龚德明已出具说明及承诺如下： “1、除复星医药公开披露的信息外，本人并不知悉其他关于本次分拆的相关信息。本人在自查期间买卖复星医药 A股股票行为系基于自身对证券市场、行业发展趋势和复星医药 A股股票投资价值的分析和判断而进行的独立交易行为，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。 “2、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示的买卖复星医药 A股股票的情形外，本人未在自查期间内以其他实名或非实名账户买卖复星医药 A股股票。 “3、若本人买卖复星医药 A股股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易的情形，本人承诺将上述自查期间买卖复星医药 A股股票的相应收益无偿转让予复星医药。 “4、在本次分拆实施完毕或终止前，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行复星医药 A股股票交易。 “5、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （二）机构核查对象买卖上市公司 A股股票的情况 自查期间，部分机构核查对象存在买卖复星医药 A股股票的情况，具体如下： 1、复星医药回购专用证券账户买卖复星医药 A股股票情况 自查期间，复星医药所持上市公司 A股股票变动情况如下：
针对上市公司上述回购账户股份变动情况，复星医药作出如下说明及承诺： “1、本公司在自查期间回购上市公司 A股股票的行为乃根据本公司已披露的回购 A股股票方案以及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022年限制性A股股票激励计划》进行，与本次分拆无关联，不存在利用本次分拆的内幕信息的情形，不构成内幕交易。 “2、除上述已说明的回购情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖上市公司 A股股票的情形，亦未以其他实名或非实名账户买卖上市公司 A股股票。 “3、于自查期间，本公司未直接或间接向任何人员泄露本次分拆相关内幕信息或提出买卖上市公司 A股股票的建议，本公司亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为。 “4、于本次分拆实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券监管机构的要求，规范买卖本公司 A股股票的行为，不利用有关内幕信息进行上市公司 A股股票交易。 “5、本公司保证上述说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明及承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。” 2、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖复星医药 A股股票情况 自查期间，本次分拆独立财务顾问中金公司存在买卖复星医药 A股股票的情况，具体如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。 “本公司衍生品业务自营性质账户、资管业务管理账户买卖复星医药 A股股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次分拆事宜无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖复星医药 A股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 “除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无其他买卖复星医药 A股股票的行为。” 根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关核查对象出具的自查报告，除上述情况外，自查期间内，本次分拆核查范围内的其他内幕信息知情人不存在买卖复星医药 A股股票的情况。 三、核查意见 基于上述，根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内的相关内幕信息知情人出具的自查报告以及自查期间内存在买卖上市公司 A股股票情况的核查对象出具的说明及承诺，本所认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明及承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，核查对象于自查期间买卖上市公司A股股票的行为不属于《证券法》所禁止的利用本次分拆的内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次分拆构成实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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