中南股份(000717):关联交易管理办法
关联交易管理办法 1目的 为规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）关 联交易的定价原则、计划管理、审批、披露等，降低关联交易违 规风险，制定本管理办法。 2适用范围 本管理办法适用于公司各单位及控股子公司（以下简称“各 单位”）。 3定义 3.1关联方及关联交易按深圳证券交易所《深圳证券交易所 股票上市规则》及《企业会计准则－关联方披露》中的相关规定 进行确定。《企业会计准则－关联方披露》确定的关联方及其交 易适用于关联交易定期报告财务附注的披露，深圳证券交易所 《深圳证券交易所股票上市规则》确定的关联方及其交易适用于 除定期报告财务附注的披露以外的关联交易管理。 3.2关联方分为关联法人和关联自然人，公司各单位的关联 方包括但不限于中国宝武钢铁集团有限公司和宝武集团中南钢 铁有限公司以及其下属各级控股子公司（不含公司及其下属各级 共 16 页 第 1 控股子公司）、公司的合营公司、公司的联营公司、公司的董事 及高级管理人员（具体规定详见附件1：关联方的确认标准）。 3.3关联交易按交易性质不同分为日常关联交易和非日常 关联交易。 3.3.1日常关联交易的类型包括购买原材料、燃料、辅料、 动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，在关联方财务公司存 贷款等。 3.3.2非日常关联交易的类型包括购买或出售资产（原材料、 燃料、辅料、动力、产品、商品除外），对外投资，委托理财， 委托贷款，提供担保，提供财务资助，租入或租出资产，委托或 受托管理资产或业务，转让或受让研究与开发项目，签订许可协 议，赠与或受赠资产，债权、债务重组，与关联方共同投资，深 圳证券交易所认定的其他情况如向与关联人共同投资的公司提 供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关 联人共同投资公司同比例增资或优先受让权等。 3.4同一关联方指与该关联方受同一法人、其他组织或自然 人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关 联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 3.5高溢价购买关联人资产指：公司拟购买关联人资产的价 格超过交易标的账面值100%的重大关联交易（关联交易额达到 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的）。 3.6关联交易额的确定 3.6.1日常关联交易：以不含税交易发生金额确认。 3.6.2与关联方共同投资：按照上市公司的出资额确认。 3.6.3提供财务资助、委托理财：以发生额确认。 3.6.4上市公司放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权：以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金 额确定。若因此事项导致上市公司合并报表发生变化的，关联交 易额以该公司的最近一期经审计的期末全部净资产确认。 4管理原则 4.1必要性原则。从关联交易合理性、必要性的角度控制关 联交易的发生，公司应积极通过资产重组、整体上市等方式减少 关联交易的发生。 4.2公允性原则。从公司治理结构、管理制度上规范公司关 联交易管理，保证关联交易公平、公正，不损害公司利益。 4.3合法性原则。关联交易的审批和披露需符合证监会、深 交所及财政部的相关法律、法规和规则的要求。 4.4诚信原则。关联交易对外披露需真实、准确、完整。 5管理职责 5.1股东会按照本办法的权限审批关联交易事项。 5.2董事会按照本办法的权限审批关联交易事项。 5.3董事会审计与风险委员会履行上市公司关联交易审议 与监督的职责。独立董事履行上市公司独立董事职责，应当披露 的关联交易事项应当经独立董事专门会议审议，经上市公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 5.4总经理（总裁）按照本办法规定的权限审批关联交易事 项。 5.5经营财务部为关联交易的综合管理部门，负责关联方的 认定；负责关联人信息报备资料的准备；组织公司各部门、控股 子公司签订或修订关联交易框架协议；确定关联交易定价原则； 组织编制关联交易计划，跟踪分析计划执行情况；履行关联交易 的报批程序；对各子公司新增关联交易的合法性、必要性、公允 性提出意见；收集关联交易实绩数据，拟定关联交易信息披露材 料等。 5.6公司董事会秘书室是关联交易信息披露的专业管理部 门，组织关联交易信息披露的准备工作，及时披露关联交易信息， 按照深圳证券交易所的要求提交关联人报备信息。 5.7各单位是关联交易管理的执行部门，应严格遵守关联交 易的定价原则和批准程序，并配合公司经营财务部做好关联交易 协议签订、计划编制和执行、新增关联交易报批、关联交易实绩 数据收集等各项管理工作。 6业务流程图（略） 7流程要求 7.1关联交易定价原则 7.1.1关联交易的定价原则包括政府定价、市场价和协议价。 关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依 据市场价，如果没有政府定价和市场价时，按照协议价定价。 7.1.1.1政府定价：公司交易事项在政府正式下发的定价文 件适用范围内，直接适用该价格确定关联交易价格。 7.1.1.2市场价：以可比非关联交易价格确定关联交易价格。 7.1.1.3协议价：交易双方根据实际情况协商确定价格，可 采用成本加成法（成本加毛利）、利润分割法、再销售价格法、 交易净利润法等方式定价，也可参照政府指导价定价。 7.2各单位按照本办法规定的定价原则制定具体的交易价 格，并签订协议。 7.3关联交易的计划管理 7.3.1经营财务部组织各单位按年度编制关联交易年度计 划，并汇总形成公司年度关联交易计划。 7.3.2（关键控制活动）公司年度关联交易计划由经营财务 部履行本管理办法的相关审批程序后，下发各单位执行。 7.3.3经营财务部组织各单位按月跟踪关联交易计划的执行 情况。 7.3.4（关键控制活动）各单位发现当年实际发生的某类关 联交易即将超出年度计划，需采取措施将关联交易发生额控制在 年度计划范围内。若采取措施后仍会超年度计划，需对某类关联 交易年度计划重新预计，并报经营财务部（见附件2）。经营财 务部对该项关联交易的合理性、必要性、公允性向相关单位提出 意见。对需提交董事会、股东会审议的关联交易，由经营财务部 或相关单位拟定议案，并按照本管理办法相关规定履行相关审批 程序。 7.3.5（关键控制活动）各单位即将与某关联方发生计划外 关联交易须事前告知经营财务部，并向经营财务部提交关联交易 标的、定价原则和价格水平、预计协议交易金额以及连续十二个 月交易金额的预计、关联方的关系、协议、关联交易存在的必要 性、合理性说明的相关材料（见附件2）。经营财务部对该项关 联交易的合理性、必要性、公允性向相关单位提出意见。对需提 交董事会、股东会审议的关联交易，由经营财务部或相关单位拟 定议案，并按照本管理办法相关规定履行相关审批程序。 7.4关联交易的审批 7.4.1需审批的关联交易事项包括： 7.4.1.1公司与同一关联方发生的日常关联交易的年度计 划。 7.4.1.2公司与同一关联方发生的某类日常关联交易年度内 实际交易金额超出年度计划总额的部分。 7.4.1.3各单位与某关联方发生的计划外日常和非日常计划 外关联交易。 7.4.2审批权限 7.4.2.1各单位向关联方提供的担保，不论金额大小，均应 在公司董事会审议通过后及时披露，并提交公司股东会审议。 7.4.2.2除7.4.2.1规定以外，当7.4.1.2规定的某类日常关 联交易实际交易金额超出年度计划总额的部分占公司最近一期 经审计净资产绝对值≥5%的关联交易，提交公司股东会审议批准； 达到最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但是不满5%的，提 交董事会批准；不满最近一期经审计净资产绝对值0.5%的，提交 公司总经理（总裁）批准。 7.4.2.3除7.4.2.1规定以外，当7.4.1.3规定的非日常关联 交易金额达到3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的，提交公司股东会审议批准；当7.4.1.3规定的非 日常关联交易金额达到300万元，且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%的交易以上但是不满5%的，提交公司董事会 审议批准;当7.4.1.3规定的非日常关联交易金额300万元以下的， 或不满最近一期经审计净资产绝对值0.5%的，提交公司总经理 （总裁）批准。 7.4.2.4公司年度日常关联交易计划，需提交公司股东会审 议。 7.4.2.5上述需经公司董事会或公司股东会审议的关联交易， 公司审计与风险委员会对该事项进行审核，形成书面意见，提交 董事会审议，并报告审计与风险委员会。 7.4.3公司董事会和公司股东会对关联交易的审议分别按 照《董事会议事规则》和《股东会议事规则》进行，其中关联董 事、关联股东应回避表决。 7.5关联交易的披露 7.5.1关联交易的披露按中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及 《企业会计准则－关联方交易及其披露》的规定进行。披露信息 要保证准确、完整、合法、及时。 7.5.2定期报告的披露 经营财务部定期汇总公司各单位的关联交易实绩数据，按照 深圳证券交易所和会计准则的规定，编制关联交易披露内容，在 公司的定期报告正文、会计报表附注中进行披露。 7.5.3临时公告 对于履行本管理办法7.4.2、7.4.3审批程序的关联交易，在 履行完相关程序后2个工作日内，由公司董事会秘书室按照深圳 证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行临时公 告。 8高溢价购买关联人资产的特别规定 8.1公司应当向股东会提供拟购买资产的盈利预测报告；公 司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者 其他投票的便利方式。 8.2公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预 期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在 关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实 际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核 意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订明确可行的补偿协议。 8.3公司审计与风险委员会应当对上述关联交易的公允性 发表意见，提出同意或否决的建议。 9附则 9.1本办法根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市 规则》和《企业会计准则－关联方披露》的相关规定制定。 9.2本办法由经营财务部负责解释。 9.3本办法自实施之日起生效，原韶钢松山《关联交易管理 办法》（SGSSZ00022）同时废止。 附件：1.关联方的确认标准 2.关联交易管理流程图 3.计划外关联交易情况说明表 附件1： 关联方的确认标准 一、关联交易及关联方的确认标准 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的 相关规定，对上市公司关联交易及关联方的确认如下： 6.1.1本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之 外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （十三）本所认定的其他交易。 6.3.2上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公 司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本规则第6.1.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和 关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联 法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织） 及其一致行动人； （四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市 公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织） 的董事、高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、 自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则， 认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对 其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关 联人。 6.3.4上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列 法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项 所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、 总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人 员的除外。 6.3.5上市公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 二、《会计准则--关联方披露》的相关规定 第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的， 构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以 从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制 权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的 权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。 第四条下列各方构成企业的关联方： （一）该企业的母公司。 （二）该企业的子公司。 （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （四）对该企业实施共同控制的投资方。 （五）对该企业施加重大影响的投资方。 （六）该企业的合营企业。 （七）该企业的联营企业。 （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个 企业施加重大影响的个人投资者。 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的 家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制 企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的 家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个 人影响的家庭成员。 （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密 切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联 方： （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、 政府部门和机构。 （二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客 户、供应商、特许商、经销商或代理商。 （三）与该企业共同控制合营企业的合营者。 附件2： 表格编号ZNGFZ*****—01A 计划外关联交易情况说明表 填表日期： 年 月
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