新诺威(300765):转让参股公司股份暨关联交易
石药创新制药股份有限公司 关于转让参股公司股份暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为优化资产结构，提高资产运营效率，石药创新制药股份有限公司（以下简称“石药创新”或“公司”）于2026年2月25日与石药控股集团有限公司（以下简称“石药控股”）签署了《股份转让协议》，拟将公司持有的北京国新汇金30.0704% 23,000.00 股份有限公司（以下简称“国新汇金”） 股份以人民币 万元 的价格转让给石药控股（以下简称“本次交易”）。 （二）关联关系情况 石药控股为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，石药控股属于公司的关联法人，公司本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 公司于2026年2月24日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》，关联董事姚兵、韩峰已经对该议案回避表决，该议案由非关联董事一致表决通过。在该项议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产二、关联方基本情况 （一）基本信息
截至本公告披露日，石药控股的股权结构如下：
石药控股的控股股东为卓择有限公司，实际控制人为蔡东晨先生。石药控股系公司实际控制人控制下的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，石药控股属于公司的关联法人，公司本次交易构成关联交易。 （四）最近一年的主要财务数据 最近一年，石药控股的主要财务数据如下： 单位：万元
（五）其他情况说明 经查询，石药控股不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本信息
国新汇金是以移动资讯客户端、全媒体矩阵为核心的全媒体传播业务平台，实现多屏互动，传播财经资讯、关注汽车行业动向、聚焦科技进步与发展，为用户提供时效、专业、全面的海量财经信息、移动直播以及其他综合类服务，全力打造领先的移动化财经综合服务平台。 （三）股权结构 截至本公告披露日，国新汇金的股权结构如下：
（五）最近一年的主要财务指标 最近一年，国新汇金的主要财务指标如下： 单位：万元
注2：上表中“应收款项总额”为应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款的合计金额。 （六）其他情况说明 经查询，国新汇金不是失信被执行人。石药创新持有的国新汇金股份（以下简称“标的股份”）的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、关联交易的定价政策及定价依据 北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的国新汇金的股东全部权益价值进行了评估，出具了《石药创新制药股份有限公司拟转让所持北京国新汇金股份有限公司30.0704%股权涉及的北京国新汇金股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。截至评估基准日（20256 30 38,645.31 年 月 日），国新汇金的股东全部权益账面价值为 万元，评估价值 为75,300.00万元，评估增值36,654.69万元，增值率94.85%。公司持有的国新汇金30.0704%股份的评估价值为22,643.01万元。 以上述《评估报告》为定价参考，考虑国新汇金当前经营状况、未来发展前景等因素，经交易双方充分沟通、友好协商，同意按照23,000.00万元的价格开展本次交易，标的股份的交易价格不低于评估值，本次交易定价遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 公司与石药控股就本次交易签署了《股份转让协议》，主要内容如下：（一）本次交易各相关方 转让方：石药创新制药股份有限公司 受让方：石药控股集团有限公司 目标公司：北京国新汇金股份有限公司 转让方和受让方以下分别称为“一方”，合称“双方”。 转让方拟向受让方转让其所持有的目标公司30.0704%的股份（对应 3,850.7175万股股份，“标的股份”），受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份（“股份转让”或“本次交易”）。 （二）股份转让 1、股份转让 转让方同意，将其持有的目标公司30.0704%的股份（对应3,850.7175万股股份）转让给受让方，且受让方同意受让该等股份。自交割日（定义见下文）起，目标公司的股本结构变更为如下：
双方同意，参照北京国融兴华资产评估有限责任公司于2026年1月26日出具的《资产评估报告》（编号：国融兴华评报字[2026]第010028号），截至2025年6月30日（“基准日”），目标公司股东全部权益价值的评估值为75,300.00万元，因此，标的股份对应的评估值为22,643.01万元。经双方商定本次交易的股份转让价款为人民币23,000.00万元（大写：人民币贰亿叁仟万元整，如本协议无特别约定，“元”或“万元”均指人民币元、万元）。 3、付款安排 双方同意，受让方股份转让价款分两期支付，具体支付安排如下： （1）本协议经双方签署，并且于本次交易获得转让方股东会批准之日起1个月内，受让方向转让方支付首期股份转让价款13,000.00万元； （2）自目标公司就本次股份转让签发记载有受让方及所持标的股份情况信息的股东名册之日（“交割日”）起1个月内，受让方向转让方支付剩余股份转让价款10,000.00万元。 4、过渡期损益 双方同意，自2025年7月1日至交割日期间为“过渡期”。若过渡期内及交割后，标的公司宣告了2025年度现金分红，则对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。除此之外，目标公司产生的其他过渡期损益均由受让方承担并享有。 （三）生效 本协议经双方盖章后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易为股份转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不会对公司的日常生产经营产生重大影响。本次交易所得款项将补充公司日常运营资金。 七、交易目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 公司本次转让国新汇金30.0704%股份是基于公司发展实际情况的综合考虑，有利于优化资源配置、聚焦核心业务，同时优化财务结构、降低经营风险，促进公司高质量发展。本次交易完成后，公司转让标的股份所得资金将用于补充公司日常运营资金，为公司业务发展提供资金支持，符合公司的长远战略规划和经营发展需要。 本次关联交易的定价系参考评估结果由交易双方协商确定，交易方式符合市场规则，交易定价具有合理性，交易价格不低于评估值，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司转让标的股份所得资金将用于补充公司日常运营资金，有利于改善公司财务状况，保障运营流动性，对公司正常生产经营和业务发展产生积极影响。 （三）关于交易对方履约能力的分析 石药控股系公司实际控制人控制下的企业，具有良好的履约能力，公司收回交易款项不存在重大不确定性。 八、公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日至2026年1月31日，公司与石药控股及其同一控制下的 关联方累计已发生的各类日常关联交易的总金额为2,384.53万元。 此外，公司的控股子公司石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”）因药物研发和生产经营发展等资金需求向石药控股同一控制下的关联方石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）借款。2026年1月1日至2026年1月31日，恩必普药业合计向巨石生物提供3,000.00万元借款。 九、独立董事专门会议审议情况 2026年2月24日，公司召开第六届董事会第十七次独立董事专门会议，审议通过了本次公司转让参股公司股份暨关联交易的事项，独立董事一致认为：本次公司向石药控股转让国新汇金股份暨关联交易的事项，符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易有利于公司优化资源配置、聚焦核心业务，符合公司的长远战略规划和经营发展需要。因此，独立董事一致同意本次转让参股公司股份暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。 十、备查文件 1、石药创新制药股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议； 2 、石药创新制药股份有限公司第六届董事会第十七次独立董事专门会议审核意见； 3、石药创新与石药控股签署的《股份转让协议》； 4、《石药创新制药股份有限公司拟转让所持北京国新汇金股份有限公司30.0704%股权涉及的北京国新汇金股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此公告。 石药创新制药股份有限公司 董事会 2026年2月26日 中财网
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