[收购]澳柯玛(600336):澳柯玛股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权
澳柯玛股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币252,545,070.07元的价格收购控股子公司青岛澳柯玛智慧产业有限公司（以下简称“智慧产业公司”）少数股东青岛京山轻机投资有限公司（以下简称“京山轻机公司”）持有的智慧产业公司45%股权，本次交易完成后，公司将持有智慧产业公司100%股权。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司九届二十一次董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 基于公司发展战略规划，为提高相关控股子公司经营决策效率，整合优化资源配置，更好地盘活利用好崂山智慧产业园相关资产，公司与控股子公司智慧产业公司少数股东京山轻机公司签署了《股权转让协议》，由公司收购京山轻机公司持有的智慧产业公司全部45%股权，交易价格参照青岛天和资产评估有限责任公司以2025年12月2日为评估基准日作出的评估结果，确定为252,545,070.07元。本次交易完成后，公司将持有智慧产业公司100%股权。 2、本次交易的交易要素
2026年2月26日，公司九届二十一次董事会以通讯方式召开并表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人；本次会议由代行公司董事长职责的董事、总经理王英峰先生主持，符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；会议审议通过了关于本次交易的一项议案：《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的：京山轻机公司持有的智慧产业公司45%股权。 交易类型：购买资产。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3、相关资产的运营情况 智慧产业公司成立于2024年6月，是由青岛澳柯玛信息产业园有限公司采用派生分立方式而新设立的公司，具体详见公司于2024年4月27日发布的《关于控股子公司存续分立的公告》（编号：临2024-019）。青岛澳柯玛信息产业园有限公司主要开发建设了位于青岛市崂山区株洲路187-1号的崂山智慧产业园区（2019年整体开发完毕），2024年分立为两家公司后，智慧产业公司持有崂山智慧产业园1#楼、2#楼及7#楼的9-14层、16-18层的房产，其主要收入来源为该等房地产的租金收入等。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权事宜；同时，智慧产业公司不存在（二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格根据评估机构出具的《资产评估报告》（青天评报字[2025]第QDV309号）进行确定。本次评估采用资产基础法进行评估，截至2025年12月2日，智慧产业公司股东全部权益（100%股权）评估值561,211,266.83元，据此确认本次交易价格为252,545,070.07元，与标的评估值不存在差异。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1）评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，本次采用资产基础法进行评估，并确定最终的评估结论。选用理由如下： ①智慧产业公司目前主要资产为其持有的崂山区株洲路187-1号崂山智慧产业园房地产，崂山智慧产业园项目2019年已整体开发完毕投入使用，企业未来收入来源主要为上述房地产的租金收入等。由于本次对投资性房地产已采用收益法进行了评估，且被评估企业并无其他的待开发项目，因此本次对于被评估企业股权价值的评估不采用收益法。 ②考虑到在产权交易市场上不易获取足够数量的股权交易可比案例及其交易信息等详细资料，因此本次评估不宜采用市场法。 ③智慧产业公司为房地产开发项目公司，目前主要资产为其持有的崂山区株洲路187-1号崂山智慧产业园房地产，分为存货——开发产品和投资性房地产两部分（合计金额占总资产比例约94%），且被评估企业并无其他的待开发项目，因此，企业股权价值的高低基本上取决于其持有的房地产价值；综上，对于该类型企业股权价值的评估适宜选用资产基础法，在合理评估企业申报的各项资产和负债价值的基础上，确定评估对象的价值，具有直观性，便于资产评估报告使用人正确理解和使用评估结论，评估结论也易于被交易双方所接受。因此本次评估采用了资产基础法。 2）重要评估假设 ①一般假设 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ②特殊假设 被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。 被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。 由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。 （二）定价合理性分析 本次交易价格以评估值为作价依据，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）股权转让协议的主要条款 1、协议主体 转让方（甲方）：青岛京山轻机投资有限公司 受让方（乙方）：澳柯玛股份有限公司 2、股权转让价格 本次股权转让价格为人民币（小写）252,545,070.07元【即人民币（大写）3、支付方式及期限 甲、乙双方约定按照分期付款方式支付价款。首期交易价款9,500万元，乙方应在合同生效次日起7个工作日内支付；第二期交易价款3,500万元，乙方应在合同生效次日起30个工作日内支付；第三期交易价款6,128万元于2027年1月15日前支付；第四期交易价款61,265,070.07元于2027年10月15日前支付。 4、变更登记 乙方支付完毕第二笔股权转让价款后20个工作日内，甲方应配合乙方到市场监督管理机关办理标的公司股权转让及章程修订等事项的变更登记手续。 在评估基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由标的企业自行承担，不影响本次交易标的价格。 5、违约责任 乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。 甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。 6、协议生效条件 本协议自甲乙双方签署并经乙方董事会批准后生效。 （二）本次交易不涉及业绩对赌条款，亦不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。 六、本次交易对公司的影响 （一）本次交易完成后，将进一步提升公司对子公司的控制力与管理效率，有利于公司整合优化资源配置，更好地盘活利用好崂山智慧产业园相关资产；本次交易符合公司经营规划，从长远看对公司经营成果及未来发展具有积极意义，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司未来财务状况及经营成果产生不利影响。 （二）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。同时，本次交易完成后，由智慧产业公司少数股东委派的相关董事、管理人员将退出，并由公司重新关联交易和同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、风险提示 截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 澳柯玛股份有限公司 2026年2月27日 中财网
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