镇洋发展(603213):浙江镇洋发展股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料
原标题:镇洋发展:浙江镇洋发展股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料 浙江镇洋发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 会议材料 二零二六年三月二十日 浙江镇洋发展股份有限公司 股票代码：603213 目录 一、2026年第二次临时股东会会议须知................................................................... 3 二、2026年第二次临时股东会会议议程................................................................... 4 三、2026年第二次临时股东会会议议案................................................................... 7 浙江镇洋发展股份有限公司 股票代码：603213 2026年第二次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、鉴证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。现场参会股东将按“先签到先入场”的原则入场，以尽量保持本次股东会现场人数在合理范围以内。公司将视会议现场情况，根据有关法律法规要求及政府有关规定，为保护股东权益及有关人身安全，采取必要临时现场防护措施。 三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书等证件及相关持股证明，按股东会通知登记时间办理签到手续，在股东会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。 四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。 五、本次股东会由两名股东代表、两名鉴证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。 六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 2026年第二次临时股东会会议议程 召开时间： 1、现场会议：2026年 3月 20日（星期五）14:00； 2、网络投票：2026年 3月 20日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655号浙江镇洋发展股份有限公司 7楼会议室。 召开方式：现场与网络方式结合。 召集人：浙江镇洋发展股份有限公司董事会。 主持人：浙江镇洋发展股份有限公司董事长沈曙光先生。 参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代表、董事、董事会秘书、鉴证律师出席会议，高级管理人员列席会议。 会议议程： 一、参会人员签到、领取会议资料； 二、主持人宣布会议开始； 三、介绍会议议程及会议须知； 四、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量； 五、介绍出席会议的董事、董事会秘书及列席会议的高级管理人员、鉴证律师以及其他人员； 六、推选本次会议的计票人和监票人； 七、宣读股东会会议议案，出席会议的股东及股东代表审议以下议案；
十、计票人和监票人统计表决结果； 十一、会议主持人宣布股东会表决结果； 十二、鉴证律师宣读股东会法律意见书； 十三、出席董事签署股东会会议决议； 十四、出席董事、董事会秘书及相关会议人员签署股东会会议记录； 十五、会议主持人宣布会议结束。 浙江镇洋发展股份有限公司董事会 2026年3月20日 2026年第二次临时股东会会议议案 议案一、关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律 法规规定的议案 各位股东及股东代表： 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）、浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”或“公司”）经协商，拟由浙江沪杭甬向公司全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成公司在《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，结合公司目前实际情况及相关事项逐项进行自查，确认本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 浙江镇洋发展股份有限公司董事会 2026年3月20日 议案二、关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收 合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易方案的议案 各位股东及股东代表： 本次交易系浙江沪杭甬拟通过向镇洋发展全体股东发行 A股股份换股吸收合并镇洋发展。本次交易的具体方案如下： 1、交易各方 本次交易的合并方为浙江沪杭甬，被合并方为镇洋发展。 2、换股发行的股票种类及面值 浙江沪杭甬为本次交易之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 3、换股对象及合并实施股权登记日 本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次交易发行的A股股票。 合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会同意注册后，另行公告合并实施股权登记日。 4、发行价格与换股价格 浙江沪杭甬本次A股发行价格为13.50元/股。若浙江沪杭甬自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。 镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。 发行/换股价格调整的计算公式如下： P1＝（P0–D＋A×K）/（1＋K＋N） 其中，调整前发行/换股价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或供股数为K，增发新股价或供股价为A，每股派息为D，调整后发行/换股价格为P1。 浙江沪杭甬A股发行价格、镇洋发展换股价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。 5、换股比例 换股比例计算公式为：换股比例=镇洋发展A股换股价格/浙江沪杭甬A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次交易的换股比例为1:1.0800，即镇洋发展换股股东所持有的每1股镇洋发展A股股票可以换得1.0800股浙江沪杭甬本次发行的A股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 6、换股发行股份的数量 截至2025年9月30日，镇洋发展总股本为441,971,017股，“镇洋转债”存续余额为579,683,000元，在考虑镇洋发展存续可转债全部转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的最大股份数量合计不超过533,226,702股，实际发行的股份数量将基于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的注册文件、最终参与换股的镇洋发展股份数量予以确定。 若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。 7、浙江沪杭甬A股股票的上市流通 本次交易完成后，浙江沪杭甬为本次交易发行的A股股票以及浙江沪杭甬原内资股转换的A股股票将申请于上海证券交易所主板上市流通。 8、零碎股处理方法 镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的A股股票应当为整数，如其所持有的镇洋发展A股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 9、权利受限的镇洋发展股份的处理 如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的A股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭甬相应A股之上维持不变。 10、股份锁定期安排 浙江沪杭甬控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）就其直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含H股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬A股股份（以下统称“所持浙江沪杭甬股份”）承诺如下：“1、自浙江沪杭甬A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬A股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。4、自浙江沪杭甬A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券交易所认定的其他情形。” 11、浙江沪杭甬异议股东的保护机制 为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。 在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。 本次交易的收购请求权提供方为交通集团的下属公司香港浙经有限公司。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。 行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。 浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。 满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。 持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向浙江沪杭甬承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的规定及时进行信息披露。 因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。 12、镇洋发展异议股东的保护机制 为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。 本次交易的现金选择权提供方为交通集团。在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发展股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再主张向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。 镇洋发展异议股东现金选择权价格为13.21元/股。若镇洋发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在镇洋发展审议本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记在镇洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。 满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。 持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向镇洋发展承诺放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成浙江沪杭甬为本次交易发行的A股股票。 已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 现金选择权调价机制如下： （1）调整对象 调整对象为镇洋发展异议股东现金选择权价格。 （2）可调价期间 镇洋发展审议通过本次交易的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。 （3）可触发条件 A、向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）WIND基础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；）镇洋发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。 B、向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）WIND基础化工指数（882202.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）镇洋发展股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较镇洋发展停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。 （4）调整机制及调价基准日 当上述调价触发情况首次出现时，镇洋发展在调价触发条件成就之日起 10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对镇洋发展异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，镇洋发展仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若镇洋发展已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若镇洋发展已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的镇洋发展异议股东现金选择权价格为镇洋发展调价基准日前一个交易日的股票收盘价。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。 13、本次交易涉及的债权债务处置 本次交易完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，存续公司及/或其指定的下属公司将承继及承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 对于“镇洋转债”（债券代码：113681），浙江沪杭甬、镇洋发展及交通集团将根据债券持有人会议的决议履行相关义务。 浙江沪杭甬与镇洋发展将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次交易完成后由存续公司承继。 14、吸收合并交易过渡期安排 在本次交易的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。 15、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排 （1）交割条件 《换股吸收合并协议》及其补充协议生效后，本次交易于交割日进行交割。 合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。 （2）资产交割 自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。 如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。 本次交易完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司的子公司。镇洋发展的分公司归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分公司。 （3）债务承继 除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务将自本次交易交割日起由存续公司承继。 （4）合同承继 在本次交易交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合同/协议的，主体变更为存续公司。 （5）资料交接 镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。 （6）股票过户 浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次交易的对价向镇洋发展股东发行的A股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于其名下之日起，成为存续公司的股东。 16、员工安置 本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分公司）承担及继续履行。2025年12月 12日，浙江沪杭甬召开了第八届第三次职工代表大会审议通过了本次交易涉及的职工安置方案，2025年12月16日，镇洋发展召开了第二届第三次职工（工会会员）代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。 17、吸收合并交易滚存未分配利润的安排 除经合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。 18、决议有效期 本次交易的决议有效期为自公司股东会审议通过本次交易之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次合并完成日。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 本议案涉及的各项子议案需逐项审议。 请各位股东及股东代表审议。 浙江镇洋发展股份有限公司董事会 2026年3月20日 议案三、关于本次交易构成关联交易的议案 各位股东及股东代表： 本次交易中，鉴于浙江沪杭甬、镇洋发展的控股股东、实际控制人均为交通集团，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 浙江镇洋发展股份有限公司董事会 2026年3月20日 议案四、关于签署附生效条件的《浙江沪杭甬与镇洋 发展换股吸收合并协议》的议案 各位股东及股东代表： 为明确合并双方在合并过程中的权利义务、顺利完成本次交易，镇洋发展拟就本次交易事项与浙江沪杭甬签署附生效条件的《换股吸收合并协议》。该协议对本次交易的方式、本次交易的安排、浙江沪杭甬异议股东的利益保护机制、镇洋发展异议股东的利益保护机制、本次交易涉及的债权债务处置、过渡期安排、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排、员工安置、滚存未分配利润安排、协议的成立和生效、协议的变更和终止、违约责任、适用法律及争议解决等主要内容进行了明确约定。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 附件：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议 浙江镇洋发展股份有限公司董事会 2026年3月20日 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 与 浙江镇洋发展股份有限公司 之 换股吸收合并协议 目 录 第一条 释义 .................................................................................................................................. 22 第二条 本次交易 ........................................................................................................................ 227 第三条 浙江沪杭甬异议股东的收购请求权 .............................................................................. 30 第四条 镇洋发展异议股东的现金选择权 .................................................................................. 32 第五条 浙江沪杭甬的声明、保证及承诺 .................................................................................. 34 第六条 镇洋发展的声明、保证及承诺 ...................................................................................... 36 第七条 本次交易的过渡期安排 .................................................................................................. 38 第八条 本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排............................................................... 38 第九条 本协议的生效及终止 ...................................................................................................... 39 第十条 违约责任 .......................................................................................................................... 40 第十一条 本协议的转让、变更、修改、补充 .......................................................................... 41 第十二条 完整协议 ...................................................................................................................... 41 第十三条 可分割性 ...................................................................................................................... 41 第十四条 不可抗力 ...................................................................................................................... 41 第十五条 税费 .............................................................................................................................. 42 第十六条 法律适用和争议解决 .................................................................................................. 42 第十七条 通知 .............................................................................................................................. 42 第十八条 保密和信息披露 .......................................................................................................... 43 第十九条 文本 .............................................................................................................................. 44 换股吸收合并协议 本《换股吸收合并协议》（以下简称“本协议”或“合并协议”）由以下双方于2025年 9月 2日在杭州市签署： 合并方：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”） 法定代表人：袁迎捷 住所：浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心 2幢 501室 被合并方：浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”） 法定代表人：沈曙光 住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655号 本协议中浙江沪杭甬与镇洋发展单独称为“一方”，合称为“双方”或“合并双方”。浙江沪杭甬和镇洋发展互称“一方”、“另一方”。 鉴于： 1. 浙江沪杭甬是一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市交易，股票代码为00576.HK。 2. 镇洋发展是一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，股票代码为 603213.SH。 3. 浙江沪杭甬与镇洋发展拟开展如下交易： 1) 浙江沪杭甬拟通过向镇洋发展全体股东发行 A股股票换股吸收合并镇洋发展（以下简称“本次交易”）； 2) 本次交易完成后，镇洋发展将退市并注销法人资格，存续公司及/或其指定的下属公司将承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次交易发行的 A股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。 为此，双方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本协议。 第一条 释义 1.1 除非另有说明，以下简称在本协议中的含义如下：
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