亿道信息(001314):广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层邮政编码(P.C.)：51804821-26/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,CHINA电话(Tel)：0086-755-83025555传真(Fax)：0086-755-83025068 网址http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于深圳市亿道信息股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：深圳市亿道信息股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所敬妙妙律师、周华志律师（以下简称“本所律师”）见证公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件（以下简称“有关法律、法规”）以及《深圳市亿道信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。 鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。2026年1月27日，公司董事会在指定信息披露知》”），2026年2月13日，公司董事会在指定信息披露媒体公告了《关于2026年第一次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下简称“《股东会补充通知》”），股东会补充通知列明了本次股东会增加的临时提案，临时提案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会同意提交2026年第一次临时股东会审议。股东会通知、股东会补充通知对本次股东会召开的时间、地点、股权登记日、会议审议事项、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。 经核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年2月25日（星期三）下午15:00在深圳市坪山区光科一路8号亿道大厦1栋2楼会议室召开，根据《公司章程》规定，董事长张治宇先生因工作事由未能主持会议，本次股东会经半数以上董事推举由董事刘远贵先生主持会议。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年2月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2026年2月25日9:15-15:00的任意时间。参加现场投票及网络投票的股东或股东代理人就股东会通知、股东会补充通知所列明的审议事项进行了审议及表决。本次股东会召开的时间、地点、审议事项等均与股东会通知、股东会补充通知一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格和召集人的资格 （一）本次股东会召集人的资格 本次股东会的召集人为公司董事会。本所律师认为，董事会作为本次股东会召集人符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东会人员的资格 出席本次股东会的股东或股东代理人共有239人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为81,937,331股，占公司有表决权股份总数的57.4459%，其中：1、有表决权的股东或股东代理人共9人，所持有表决权的股份总数为81,031,331股，占公司有表决权股份总数的56.8107%；2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共230人，所持有表决权的股份总数为906,000股，占公司有表决权股份总数的0.6352%。通过网络投票进行表决的股东，由网络投票数据提供机构验证其股东资格。 经核查，出席、列席本次股东会的其他人员还包括公司的董事、高级管理人员，部分人员以视频会议方式参加本次股东会。本所律师对本次股东会进行了现场见证。 本所律师认为，上述出席本次股东会人员的资格及本次股东会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）审议的议案 本次股东会所审议的议案均为股东会通知、股东会补充通知中所列明的议案，本次股东会未出现修改原议案或提出新议案的情形。 （二）表决程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东或股东代理人对列入股东会通知、股东会补充通知的议案进行了表决，按照《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定由本所律师、股东代表共同负责计票和监票。本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票的结果，并由该公司对其真实性负责。本次股东会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果并予以公布，出席本次股东会的股东或股东代理人对表决结果没有提出异议。 （三）表决结果 根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，议案1-20、22-23为特别决议议案，已由出席股东会股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过；议案1-23对中小投资者单独计票，议案23涉及的关联股东深圳市亿道控股有限公司、张治宇、石庆、钟景维、陈粮回避表决。本次股东会审议结果如下： 1.审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 表决结果：同意81,818,831股，反对110,100股，弃权8,400股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8554%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,216,919股，反对110,100股，弃权8,400股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.9260%。 2.逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2.01审议通过《本次交易的整体方案-发行股份及支付现金购买资产》表决结果：同意81,817,031股，反对107,200股，弃权13,100股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8532%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,215,119股，反对107,200股，弃权13,100股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.8489%。 2.02审议通过《本次交易的整体方案-募集配套资金》 表决结果：同意81,817,031股，反对107,200股，弃权13,100股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8532%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,215,119股，反对107,200股，弃权13,100股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.8489%。 2.03审议通过《发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点》 表决结果：同意81,817,631股，反对106,600股，弃权13,100股，同意股数占99.8539% 出席会议所有股东所持有效表决权的 。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,215,719股，反对106,600股，弃权13,100股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.8746%。 2.04审议通过《发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行方式及发行对象》表决结果：同意81,817,031股，反对107,200股，弃权13,100股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8532%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,215,119股，反对107,200股，弃权13,100股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.8489%。 2.05审议通过《发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份的定价基准日及发行价格》 表决结果：同意81,817,031股，反对107,200股，弃权13,100股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8532%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,215,119股，反对107,200股，弃权13,100股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.8489%。 2.06审议通过《发行股份及支付现金购买资产具体方案-交易金额》 表决结果：同意81,814,431股，反对107,200股，弃权15,700股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8500%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,212,519股，反对107,200股，弃权15,700股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7376%。 2.07审议通过《发行股份及支付现金购买资产具体方案-对价支付方式》表决结果：同意81,814,431股，反对107,200股，弃权15,700股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8500%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,212,519股，反对107,200股，弃权15,700股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7376%。 2.08 - 审议通过《发行股份及支付现金购买资产具体方案锁定期安排》 表决结果：同意81,814,431股，反对107,200股，弃权15,700股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8500%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,212,519股，反对107,200股，弃权15,700股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7376%。 2.09审议通过《发行股份及支付现金购买资产具体方案-过渡期损益安排》表决结果：同意81,813,631股，反对107,200股，弃权16,500股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8490%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,719股，反对107,200股，弃权16,500股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7033%。 2.10审议通过《发行股份及支付现金购买资产具体方案-滚存未分配利润安排》表决结果：同意81,809,231股，反对106,400股，弃权21,700股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8437%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,207,319股，反对106,400股，弃权21,700股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.5149%。 2.11审议通过《发行股份及支付现金购买资产具体方案-业绩承诺和补偿安排》表决结果：同意81,813,631股，反对107,200股，弃权16,500股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8490%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,719股，反对107,200股，弃权16,500股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7033%。 2.12审议通过《发行股份及支付现金购买资产具体方案-超额业绩奖励》表决结果：同意81,814,431股，反对107,200股，弃权15,700股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8500%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,212,519股，反对107,200股，弃权15,700股，同意股数94.7376% 占出席会议中小投资者所持有效表决权的 。 2.13审议通过《发行股份募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点》 表决结果：同意81,814,431股，反对107,200股，弃权15,700股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8500%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,212,519股，反对107,200股，弃权15,700股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7376%。 2.14审议通过《发行股份募集配套资金具体方案-发行对象》 表决结果：同意81,813,631股，反对107,200股，弃权16,500股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8490%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,719股，反对107,200股，弃权16,500股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7033%。 2.15审议通过《发行股份募集配套资金具体方案-发行股份的定价基准日及发行价格》 表决结果：同意81,813,531股，反对107,200股，弃权16,600股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8489%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,619股，反对107,200股，弃权16,600股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.6990%。 2.16审议通过《发行股份募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量》表决结果：同意81,814,431股，反对107,200股，弃权15,700股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8500%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,212,519股，反对107,200股，弃权15,700股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7376%。 2.17审议通过《发行股份募集配套资金具体方案-锁定期安排》 81,813,731 107,200 16,400 表决结果：同意 股，反对 股，弃权 股，同意股数占 出席会议所有股东所持有效表决权的99.8492%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,819股，反对107,200股，弃权16,400股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7076%。 2.18审议通过《发行股份募集配套资金具体方案-募集配套资金用途》表决结果：同意81,813,531股，反对107,200股，弃权16,600股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8489%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,619股，反对107,200股，弃权16,600股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.6990%。 2.19审议通过《发行股份募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排》表决结果：同意81,814,431股，反对107,200股，弃权15,700股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8500%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,212,519股，反对107,200股，弃权15,700股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7376%。 2.20审议通过《决议的有效期》 表决结果：同意81,812,431股，反对107,200股，弃权17,700股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8476%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,210,519股，反对107,200股，弃权17,700股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.6519%。 3.审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 表决结果：同意81,814,431股，反对103,200股，弃权19,700股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8500%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,212,519股，反对103,200股，弃权19,700股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7376%。 4.审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 81,814,431 103,200 19,700 表决结果：同意 股，反对 股，弃权 股，同意股数占 出席会议所有股东所持有效表决权的99.8500%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,212,519股，反对103,200股，弃权19,700股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7376%。 5.审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》 表决结果：同意81,814,431股，反对103,200股，弃权19,700股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8500%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,212,519股，反对103,200股，弃权19,700股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7376%。 6.审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 表决结果：同意81,814,431股，反对103,200股，弃权19,700股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8500%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,212,519股，反对103,200股，弃权19,700股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7376%。 7.审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 表决结果：同意81,814,431股，反对103,200股，弃权19,700股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8500%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,212,519股，反对103,200股，弃权19,700股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7376%。 8.审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》 表决结果：同意81,813,331股，反对103,200股，弃权20,800股，同意股数占99.8487% 出席会议所有股东所持有效表决权的 。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,419股，反对103,200股，弃权20,800股，同意股数9.审议通过《关于签署附条件生效的交易协议的议案》 表决结果：同意81,814,331股，反对103,200股，弃权19,800股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8499%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,212,419股，反对103,200股，弃权19,800股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7333%。 10.审议通过《关于〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》表决结果：同意81,813,631股，反对110,700股，弃权13,000股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8490%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,719股，反对110,700股，弃权13,000股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7033%。 11.审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》表决结果：同意81,813,631股，反对110,700股，弃权13,000股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8490%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,719股，反对110,700股，弃权13,000股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7033%。 12.审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》 表决结果：同意81,813,631股，反对110,700股，弃权13,000股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8490%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,719股，反对110,700股，弃权13,000股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7033%。 13.审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告报出的议案》 表决结果：同意81,813,631股，反对110,700股，弃权13,000股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8490%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,719股，反对110,700股，弃权13,000股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7033%。 14.审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：同意81,813,031股，反对110,700股，弃权13,600股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8483%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,119股，反对110,700股，弃权13,600股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.6776%。 15.审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条、〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决结果：同意81,813,631股，反对110,700股，弃权13,000股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8490%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,719股，反对110,700股，弃权13,000股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7033%。 16.审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》表决结果：同意81,813,631股，反对110,700股，弃权13,000股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8490%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,719股，反对110,700股，弃权13,000股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7033%。 17.审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》81,813,531 110,800 13,000 表决结果：同意 股，反对 股，弃权 股，同意股数占 出席会议所有股东所持有效表决权的99.8489%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,619股，反对110,800股，弃权13,000股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.6990%。 18.审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》表决结果：同意81,813,631股，反对110,700股，弃权13,000股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8490%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,719股，反对110,700股，弃权13,000股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7033%。 19.审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 表决结果：同意81,813,631股，反对107,200股，弃权16,500股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8490%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,719股，反对107,200股，弃权16,500股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.7033%。 20.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意81,813,331股，反对107,200股，弃权16,800股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8487%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,419股，反对107,200股，弃权16,800股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.6905%。 21.审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》表决结果：同意81,813,331股，反对107,200股，弃权16,800股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8487%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,419股，反对107,200股，弃权16,800股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.6905%。 22. 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》表决结果：同意81,813,331股，反对103,200股，弃权20,800股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8487%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,211,419股，反对103,200股，弃权20,800股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的94.6905%。 23.审议通过《关于对外提供股权质押担保暨关联交易的议案》 表决结果：同意8,817,030股，反对86,100股，弃权21,200股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的98.7977%。其中，出席本次股东会的中小投资者表决情况为：同意2,228,119股，反对86,100股，弃权21,200股，同意股数占出席会议中小投资者所持有效表决权的95.4055%。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份。 （以下无正文） 中财网
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