云南铜业(000878):云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
上市公司全体董事及高级管理人员声明 本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 孔德颂 孙成余 姜敢闯 罗德才 柴正龙 韩锦根 郭开师 王 勇 杨 勇 纳鹏杰 韩润生 全体非董事高级管理人员签字： 高洪波 杨 伟 冯兴隆 袁明理 云南铜业股份有限公司 2026年2月25日 目 录 上市公司全体董事及高级管理人员声明...................................................................2 释 义...........................................................................................................................4 第一节本次发行的基本情况.....................................................................................5 一、本次发行履行的相关程序...........................................................................5 二、本次发行概要...............................................................................................6 三、本次发行对象基本情况...............................................................................8 四、本次发行的相关机构情况.........................................................................12 ...............................................................................14第二节发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比.........................................................14二、本次发行对公司的影响.............................................................................15 第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.........................................................................................................................18 一、关于本次发行定价过程合规性的说明.....................................................18.....................................................18 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........19第五节有关中介机构的声明...................................................................................20 第六节备查文件.......................................................................................................25 一、备查文件.....................................................................................................25 二、查阅地点.....................................................................................................25 .....................................................................................................25 三、查询时间 释 义 在本发行情况报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的决策程序 截至本发行情况报告书出具之日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意； 2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过； 3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案；4、本次交易方案已取得交易对方及国有资产有权管理机构批准； 5、本次交易方案已经上市公司股东会审议通过，并同意云铜集团及其一致行动人免于发出要约； 6、本次交易已经深交所审核通过； 7、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3024号）。 截至本发行情况报告书出具之日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。 （二）募集资金到账及验资情况 2026年2月6日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向中铝集团、中国铜业发出《缴款通知书》；2026年2月9日，中铝集团、中国铜业将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付；2026年2月10日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。 2026年2月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2026BJAA16B0019号）。经审验，截至2026年2月10日止，上市公司本次发行165,380,374股，募集资金总额为1,499,999,992.18元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币7,075,471.66元，募集资金净额为人民币1,492,924,520.52元，其中新增股本人民币165,380,374.00元，新增资本公积人民币1,327,544,146.52元。本次增资前的注册资本及股本为人民币2,259,803,666.00元，截至2026年2月10日止，变更后的注册资本及股本为人民币2,425,184,040.00元。 （三）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 具体调整公式如下： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K） 其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。 上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价格相应调整为9.07元/股。 （三）发行数量 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行的股份数量为165,380,374股。 本次发行的发行数量最终为165,380,374股，不低于本次拟发行股票数量165,380,374股的70%（即115,766,262股，含115,766,262股），不存在发行失败的情况，符合发行人董事会及股东会的批准要求，符合《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3024号）的要求。 （四）发行对象及限售期 1、发行对象 发行对象为中铝集团、中国铜业，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象中铝集团、中国铜业以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金。 2 、限售期安排 根据《注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。 中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。 上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （五）募集资金 本次发行募集资金总额为1,499,999,992.18元，扣除承销费用7,075,471.66元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,492,924,520.52元。 （六）发行费用 本次发行费用明细为：
本次发行费用符合《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》的相关要求。 三、本次发行对象基本情况 （一）发行对象的基本情况 1、中铝集团的基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中铝集团、中国铜业，中铝集团为公司最终控股股东，中国铜业为公司间接控股股东，中铝集团、中国铜业与公司构成关联关系，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排截至本发行情况报告书出具之日，除在定期报告或临时报告等信息披露文件中披露的交易外，发行对象中铝集团、中国铜业及其关联方与公司最近一年未发生其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象资金来源 中铝集团、中国铜业不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。 中铝集团、中国铜业用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资的计划。 中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。除前述关系外，不存在违反“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。 （五）发行对象私募备案情况 经核查，中铝集团、中国铜业作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 （六）发行对象的投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。 本次向特定对象发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经独立财务顾问（主承销商）确认符合核查要求后可参与认购，投资者具体分类标准如下：
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。 根据上述投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作，本次发行对象中铝集团、中国铜业属于普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 四、本次发行的相关机构情况 （一）独立财务顾问（主承销商） 机构名称：中信建投证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼 法定代表人：刘成 电话：010-56051417 传真：010-56160130 主办人员：杨慧泽、王明超、耿贤桀 其他经办人员：张国嵩、胡正刚、杨鑫 （二）发行人律师 机构名称：北京市中伦律师事务所 单位负责人：张学兵 地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层 电话：010-59572288 传真：010-65681022/1838 经办律师：张诗伟、李硕 （三）审计机构 机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：谭小青 地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办会计师：鲍琼、李政 （四）验资机构 机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：谭小青 地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办会计师：鲍琼、魏思睿 第二节发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2026年1月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
假设以上述截至2026年1月30日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次募集配套资金的新增股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：
二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行前后上市公司的股权结构分别如下： 单位：股
（二）对公司资产结构的影响 本次募集配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于凉山矿业的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公司补充流动资金。本次募集资金用于凉山矿业的红泥坡铜矿采选工程项目建设，有利于加快推动红泥坡铜矿项目建设进度；同时用于上市公司补充流动资金，能够缓解上市公司资金压力，降低财务成本。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于凉山矿业的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公司补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务产生重大影响。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、高级管理人员及科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公司关联交易及同业竞争的影响 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中铝集团、中国铜业，中铝集团司构成关联关系，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易情形。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争情形。 对于未来可能发生的关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论性意见 公司本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信建投证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见为： 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议，深交所审核通过，并获得了中国证监会的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 本次发行的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行方案》等申购文件的有关约定。本次发行的发行过程合法、有效。 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为： “本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，本次交易可以依法实施；本次发行所涉及《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的发行对象为中铝集团、中国铜业，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备相应的主体资格。” 第五节有关中介机构的声明 （中介机构声明见后附页） 独立财务顾问（主承销商）声明 本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 财务顾问主办人签字： 杨慧泽 王明超 耿贤桀 法定代表人或授权代表签字： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2026年2月25日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 张诗伟 李 硕 负责人： 张学兵 北京市中伦律师事务所 2026年2月25日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（XYZH/2025ZZAA5B0452号）、《审阅报告》（XYZH/2025BJAA16B1004号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 鲍 琼 李 政 会计师事务所负责人： 谭小青 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2026年2月25日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（XYZH/2026BJAA16B0019号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的上述验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 鲍 琼 魏思睿 会计师事务所负责人： 谭小青 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2026年2月25日 第六节备查文件 一、备查文件 （一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件； （二）独立财务顾问（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； （三）发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；（四）会计师事务所出具的验资报告； （五）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 投资者可于下列地点查阅上述文件： 上市公司名称：云南铜业股份有限公司 办公地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦 电话：0871-63164755 联系人：刘八妹 三、查询时间 股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。 （此页无正文，为《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）云南铜业股份有限公司 2026年2月25日 中财网
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