云南铜业(000878):中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所： 云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”“发行人”“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次配套发行”或“本次向特定对象发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3024号）核准。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“独立财务顾问”）作为本次向特定对象发行的独立财务顾问（主承销商），对云南铜业本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为云南铜业本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及云南铜业有关本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行向深圳证券交易所报备的《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，符合云南铜业及其全体股东的利益。 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 具体调整公式如下： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K） 其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。 上市公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价格相应调整为9.07元/股。 （三）发行数量 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行的股份数量为165,380,374股。 （四）发行对象及限售期 1、发行对象 发行对象为中铝集团、中国铜业，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象中铝集团、中国铜业以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金。 2、限售期安排 根据《注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。 中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。 上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （五）募集资金 本次发行募集资金总额为1,499,999,992.18元，扣除承销费用7,075,471.66元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,492,924,520.52元。 （六）发行费用 本次发行费用明细为：
本次发行费用符合《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》的相关要求。 二、本次发行履行的相关程序 截至本发行情况报告书出具之日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意； 2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过； 3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案；4、本次交易方案已取得交易对方及国有资产有权管理机构批准； 5、本次交易方案已经上市公司股东会审议通过，并同意云铜集团及其一致行动人免于发出要约； 6、本次交易已经深交所审核通过； 7、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3024号）。 截至本发行情况报告书出具之日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次发行的发行过程 （一）发行价格、发行对象及获得配售情况 2025年5月23日，上市公司（甲方）与中铝集团、中国铜业签署了《股份认购协议》。对本次发行的认购价格、认购数量认购方式、限售期等进行了详细约定。 （二）缴款与验资情况 2026年2月6日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向中铝集团、中国铜业发出《缴款通知书》；2026年2月9日，中铝集团、中国铜业将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付；2026年2月10日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。 2026年2月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2026BJAA16B0019号）。经审验，截至2026年2月10日止，上市公司本次发行165,380,374股，募集资金总额为1,499,999,992.18元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币7,075,471.66元，募集资金净额为人民币1,492,924,520.52元，其中新增股本人民币165,380,374.00元，新增资本公积人民币1,327,544,146.52元。本次增资前的注册资本及股本为人民币2,259,803,666.00元，截至2026年2月10日止，变更后的注册资本及股本为人民币2,425,184,040.00元。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行严格按照董事会、股东大会审议通过的发行方案的要求执行。本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《注册办法》《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次发行发行对象核查 （一）发行对象资金来源及私募备案情况 1、发行对象资金来源 中铝集团、中国铜业认购公司本次发行股份的资金为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。 在本次发行中，公司及主要股东不存在向中铝集团、中国铜业作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向中电信量子集团提供财务资助或者补偿的情形。 2、私募备案情况 中铝集团、中国铜业作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 （二）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。 本次向特定对象发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经独立财务顾问（主承销商）确认符合核查要求后可参与认购，投资者具体分类标准如下：
经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关要求。 （四）发行对象关联关系情况的说明 公司本次向特定对象发行股票的发行对象中国铜业、中铝集团为公司控股股东、间接控股股东，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。公司严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前针对相关事项召开专门会议进行审核并同意。公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。 五、本次向特定对象发行过程中的信息披露 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月12日召开2025年第16次并购重组审核委员会审议会议，对本次交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第16次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。上市公司对此进行了公告。 2025年12月31日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3024号）。上市公司对此进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）将按照《注册管理办法》《承销管理办法》等关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 六、独立财务顾问（主承销商）对本次配套发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为： 本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议，深交所审核通过，并获得了中国证监会的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 本次发行的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行方案》等申购文件的有关约定。本次发行的发行过程合法、有效。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页） 财务顾问主办人签字： 杨慧泽 王明超 耿贤桀 法定代表人或授权代表签字： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2026年2月25日 中财网
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