云南铜业(000878):北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 向特定对象发行股份募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二〇二六年二月 目 录 ...............................................................................................3一、本次交易方案概述 二、本次交易的批准和授权.......................................................................................3 三、本次发行过程的合规性.......................................................................................4 四、本次发行认购对象的合规性...............................................................................6 五、结论意见...............................................................................................................8 北京市中伦律师事务所 关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 向特定对象发行股份募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：云南铜业股份有限公司 本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》及其修订稿、《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》以及《北京市中伦律师事务所关于南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）等法律文件。 本所律师现就本次交易之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。 正 文 一、本次交易方案概述 根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议决议、第十届董事会第五次会议决议、《重组报告书（草案）（注册稿）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下： 云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的批准和授权如下： 1.本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意； 2.本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过； 3.本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案；4.本次交易方案已取得交易对方及国有资产有权管理机构批准； 5.本次交易方案已经上市公司股东会审议通过，并同意云铜集团及其一致行动人免于发出要约； 6.本次交易已经深交所并购重组审核委员会审核通过； 7.本次交易已经中国证监会同意注册。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，本次交易可以依法实施。 三、本次发行过程的合规性 （一）签署股份认购协议及其补充协议 2025年5月23日，云南铜业与中铝集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，对中铝集团参与本次募集配套资金的认购标的、认购金额及认购方式，定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量，认购款交付、股票交付和限售期安排，相关费用的承担及滚存未分配利润的安排，云南铜业和中铝集团的权利和义务，违约责任，协议的生效、修改、变更和解除，法律适用和争议解决等事项进行了约定。 2025年5月23日，云南铜业与中国铜业签署了附条件生效的《股份认购协议》，对中国铜业参与本次募集配套资金的认购标的、认购金额及认购方式，定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量，认购款交付、股票交付和限售期安排，相关费用的承担及滚存未分配利润的安排，云南铜业和中国铜业的权利和义务，违约责任，协议的生效、修改、变更和解除，法律适用和争议解决等事项进行了约定。 2025年7月21日，云南铜业与中铝集团签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，对中铝集团参与本次募集配套资金的认购金额进行了补充约定。 2025年7月21日，云南铜业与中国铜业签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，对中国铜业参与本次募集配套资金的认购金额进行了补充约定。 经核查，本所律师认为，本次向中铝集团、中国铜业发行签署的协议合法有效，所附生效条件已经全部成就。 （二）确定发行对象、发行价格及发行数量 根据本次交易的《重组报告书（草案）（注册稿）》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》以及上市公司与本次交易相关的董事会、股东（大）会决议公告等文件，本次发行的发行对象为中铝集团、中国铜业，本次发行的发行价格、数量情况如下： 1.发行价格 本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 2024 2024 上市公司 年年度股东大会审议通过了 年年度利润分配方案：向全 体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价格相应调整为9.07元/股。 2.发行数量 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行的股份数量为165,380,374股。 （三）缴款和验资 2026年2月6日，上市公司和独立财务顾问（主承销商）中信建投证券分别向中铝集团、中国铜业发出《缴款通知书》。2026年月9日，中铝集团、中国铜业分别将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）中信建投证券为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。2026年2月10日，独立财务顾问（主承销商）中信建投证将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。 2026年2月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2026BJAA16B0019号）。经审验，截至2026年2月10日止，上市公司本次发行165,380,374股，募集资金总额为1,499,999,992.18元，扣除总
根据中铝集团、中国铜业出具的《关于认购募集配套资金的承诺函》，中铝集团、中国铜业用于本次认购的全部资金均为本公司的自有资金或合法自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（中铝集团、中国铜业及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东（中铝集团、中国铜业及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向中铝集团、中国铜业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 此外，经核查，中铝集团、中国铜业作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备相应的主体资格。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，本次交易可以依法实施；本次发行所涉及《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的发行对象为中铝集团、中国铜业，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备相应的主体资格。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 张诗伟 经办律师： 李 硕 2026年2月25日 中财网
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