华润材料(301090):上海市锦天城律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司2026 年第一次临时股东会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于华润化学材料科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：华润化学材料科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《华润化学材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2026年2月9日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，决议召集本次股东会。 公司已于2026年2月10日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出了《华润化学材料科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，上述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2026年2月25日下午15时在江苏省常州市新北区领航大厦3栋1201会议室如期召开，本次会议由公司董事会召集，董事长燕现军先生主持本次股东会。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共121人，代表有表决权股份1,211,429,099股，占公司有表决权股份总数的82.2724%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共4名，均为截至在册的公司股东，该等股东代表公司有表决权股份1,208,213,334股，占公司有表决权股份总数的82.0540%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计117人，代表有表决权股份3,215,765股，占公司有表决权股份总数的0.2184%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司现任董事、高级管理人员与拟任董事候选人，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下： 1、《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 本议案采用累计投票制，包括子议案《选举燕现军先生为第三届董事会非独立董事》、《选举许洪波先生为第三届董事会非独立董事》、《选举陈向军先生为第三届董事会非独立董事》、《选举王成伟先生为第三届董事会非独立董事》、《选举张宏山先生为第三届董事会非独立董事》。具体表决结果如下：1.01、《选举燕现军先生为第三届董事会非独立董事》 表决结果：同意1,208,595,579股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7661%，候选人当选。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意406,245股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的12.5393%。 1.02、《选举许洪波先生为第三届董事会非独立董事》 表决结果：同意1,208,599,580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7664%，候选人当选。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意410,246股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的12.6628%。 1.03 、《选举陈向军先生为第三届董事会非独立董事》 表决结果：同意1,208,595,588股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7661%，候选人当选。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意406,254股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的12.5396%。 1.04、《选举王成伟先生为第三届董事会非独立董事》 1,208,595,580 表决结果：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的99.7661%，候选人当选。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意406,246股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的12.5394%。 1.05、《选举张宏山先生为第三届董事会非独立董事》 表决结果：同意1,208,614,486股，占出席会议股东所持有效表决权股份总99.7677% 数的 ，候选人当选。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意425,152股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的13.1229%。 2、《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 本议案采用累计投票制，包括子议案《选举傅仁辉先生为第三届董事会独立董事》、《选举李春成先生为第三届董事会独立董事》、《选举郑文革先生为第三届董事会独立董事》。具体表决结果如下： 2.01、《选举傅仁辉先生为第三届董事会独立董事》 表决结果：同意1,208,591,973股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7658%，候选人当选。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意402,639股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的12.4280%。 2.02、《选举李春成先生为第三届董事会独立董事》 表决结果：同意1,208,595,978股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7661%，候选人当选。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意406,644股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的12.5517%。 2.03 、《选举郑文革先生为第三届董事会独立董事》 表决结果：同意1,208,615,679股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7678%，候选人当选。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意426,345股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的13.1598%。 3、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 本议案包括子议案《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法（试行）>< > < 的议案》、《关于修订募集资金管理制度的议案》、《关于修订关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。具体表决结果如下： 3.01、《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法（试行）>的议案》表决结果：同意1,211,043,699股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9682%；反对348,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0288%；弃权36,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030%。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意2,854,365股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.1041%；反对348,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.7662%；弃权36,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1297%。 3.02、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意1,210,704,099股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9402%；反对688,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0569%；弃权36,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030%。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意2,514,765股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.6218%；反对688,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.2577%；弃权36,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1205%。 3.03、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 1,210,704,099 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的99.9402%；反对688,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0569%；弃权36,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030%。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意2,514,765股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.6218%；反对688,700股，占出席本次股东会21.2577% 36,300 中小股东有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1205%。 3.04、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意1,210,699,199股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9397%；反对693,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0573%；弃权36,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决0.0030% 权股份总数的 。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意2,509,865股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.4706%；反对693,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.4090%；弃权36,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1205%。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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