[收购]裕同科技(002831):子公司香港裕同收购GELBERT ECO PRINT SZOLGáLTATó éS KERESKEDELMI KORLáTOLT FELELèSSéGü TáRSASáG.
深圳市裕同包装科技股份有限公司 关于子公司香港裕同收购GelbertEcoPrintSzolgáltatóés KereskedelmiKorlátoltFelelèsségüTársaság60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1 、深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司香港裕同印刷有限公司（以下简称“香港裕同”或“买方”）拟与GellérManagementKorlátoltFelel?sség?Társaság（以下简称“卖方1”或“GellérKft”）、J&NCONSULTINGPénzügyi,SzámviteliSzolgáltatóésTanácsadóKorlátoltFelel?sség?Társaság（以下简称“卖方2”）以及自然人RóbertGellér（以下简称“创始人”）签署《关于出售和购买占GelbertEcoPrintSzolgáltatóésKereskedelmiKorlátoltFelel?sség?Társaság注册资本60%的配额的协议》（以下简称“《股权购买协议》”）、《香港裕同印刷有限公司与GELLéRMANAGEMENTKORLáTOLTFELEL?SSéG?TáRSASáG、RóBERT GELLéR合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。本次交易中，香港裕同拟收购卖方持有的GelbertEcoPrintSzolgáltatóésKereskedelmiKorlátoltFelel?sség?Társaság（以下简称“Gelbert”或“标的公司”）合计60%的股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易以标的公司经审计的财务数据及双方商业谈判为定价参考，协商确定标的公司60%份额的交易对价为6,543,744欧元（按2月24日人民币兑欧元汇率中间价折算约合人民币53,482,019.71元）。本次交易完成后，Gelbert将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易设置了与标的公司2026年度、2027年度财务指标挂钩的保留购买价款支付机制，若标的公司未来两年经审计的年收入及EBITDA未能达到协议约定的考核标准，上市公司有权不予支付相应年度的保留购买价款。同时，若标的公司经营业绩未达预期，其整体估值及上市公司持有的股权价值亦可能受到不利影响。 针对上述风险，本次交易已设置分期支付、业绩考核及合同罚款等保障机制，以维护上市公司及全体股东的合法权益。 一、交易概述 作为行业领先的包装整体解决方案服务商，为进一步深化全球化战略布局、把握欧洲关键市场增长机遇，公司全资子公司香港裕同拟收购欧洲地区成熟的印刷包装企业Gelbert公司60%的股权。Gelbert在当地拥有成熟的运营团队、生产基地及优质客户资源，具备稳定的本地化交付能力。本次收购是公司全球化产能布局的关键一步，旨在欧洲核心区域建立战略支点，通过将裕同的智能制造能力与Gelbert的属地化资源深度结合，更高效地响应国际客户的区域化需求。 此次收购将加速全球资源优化配置，通过与现有业务深度融合，公司不仅能提升对全球大客户的属地化服务能力，更有望以此为切入点开拓欧洲本土优质客户，为公司打开欧洲市场的全新增长空间，持续扩大在全球包装版图中的领先优势。 根据《公司章程》及《投资决策管理制度》等相关文件的规定，本次股权收购事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东会审议批准。 本次转让不涉及债务债权转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。 二、交易对方介绍 公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方基本情况如下： （一）GellérManagementKorlátoltFelel?sség?Társaság（卖方1）公司名称：GellérManagementKorlátoltFelel?sség?Társaság 注册号：13-09-241901 企业类型：有限责任公司 注册地址：HU-2120Dunakeszi,F?t143/a 主营业务：商业及其他管理咨询活动 注册资本：3,000,000匈牙利福林 股权结构：标的公司创始人RóbertGellér持有100%股权 （二）J & N CONSULTING Pénzügyi, Számviteli Szolgáltató ésTanácsadóKorlátoltFelel?sség?Társaság（卖方2） 公司名称：J&NCONSULTINGPénzügyi,SzámviteliSzolgáltatóésTanácsadóKorlátoltFelel?sség?Társaság 注册号：01-09-923324 企业类型：有限责任公司 注册地址：HU-1024Budapest,BudayL.utca12. 主营业务：商业及其他管理咨询活动 注册资本：3,000,000匈牙利福林 股权结构：JakabGy?rgy持有100%股权 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：GelbertEcoPrintSzolgáltatóésKereskedelmiKorlátoltFelel?sség?Társaság 交易类别：购买标的公司60%股权 成立时间：2003年1月 注册号：13-09-224250 注册地址：HU-2120Dunakeszi,F?t143/a 经营范围：主要提供印刷和包装服务 注册资本：4,000,000匈牙利福林 股东及持股比例：卖方1持有标的公司90%股权及表决权；卖方2持有标的公司10%股权及表决权。 （二）交易标的一年一期经审计主要财务指标 单位：万元人民币
（三）交易标的本次股权转让前后股东持股情况
本次交易为市场化收购，交易各方在公平、自愿的基础上，依托标的公司经审计财务报告数据，综合考虑标的公司经营业绩、业务增长潜力、市场地位等因素，经友好协商确定标的公司60%份额的整体交易对价为6,543,744欧元，以此计算，收购价格对应标的公司2024年经审计EBITDA（1,705,454.44欧元）的倍数约为6.4倍。 注：EBITDA数据已按照按2月24日匈牙利福林兑欧元汇率中间价折算。 1 五、股权购买协议及合资协议的主要内容（以下列示协议原文） （一）购买价款 4.1.1 就出售股权应付给卖方的现金对价总额（“购买价格”）为6,543,744欧元（陆佰伍拾肆万叁仟柒佰肆拾肆欧元）。购买价格应按其各自出售股权的票面价值比例支付给各卖方（卖方1：5/6，卖方2：1/6）。购买价格应以欧元现金支付，金额等于： (a)5,725,776欧元（伍佰柒拾贰万伍仟柒佰柒拾陆欧元），即卖方1购买价格的85%和卖方2购买价格的100%（统称为“初始购买价格”），应在交割日通过银行转账的方式支付给卖方的银行账户； 加 (b)817,968欧元（捌拾壹万柒仟玖佰陆拾捌欧元），即在交割时扣留的卖方1购买价格（“保留购买价格”）的剩余15%，根据第4.2条的规定，通过银行转账至卖方1银行账户的方式，于2027年和2028年分2（两）期等额支付给卖方1。 交割日后，政府主管部门确定公司因交易失去中小企业地位而应偿还的国家补贴金额（“国家补贴还款额”）后的15个工作日内，卖方承诺按各自出售股权比例，向买方支付国家补贴还款额的60%。卖方1对卖方2履行其在本条款下的付款义务承担连带责任。 4.1.2 卖方明确承认，出售股权的所有权将在交割时根据上述第4.1.1（a）条支付初始购买价格后转让，无论根据第4.2条是否支付保留购买价格。 （二）保留购买价格的支付及业绩考核条件 4.2.1 交割时，保留购买价格应从购买价格中扣除。 4.2.2 根据第4.2.4条的规定，买方应分2（两）期向卖方1支付保留购买价格，408,984 每期金额为 欧元（肆拾万捌仟玖佰捌拾肆欧元），具体如下： 1 注：股权购买协议及合资协议原文为英文版本，上述条款根据对应中文翻译内容整理，最终具体内容以正式(a)根据公司截至2026年12月31日财年的经审计年度报告（“2026财年账目”），在2027年6月30日（“第一期付款日期”）或之前支付第一期付款（“第一期付款”）；以及 (b)根据公司截至2027年12月31日财政年度的经审计年度报告（“2027财年账目”），在2028年6月30日（“第二笔分期付款日期”）或之前支付第二笔款项（“第二笔分期付款”）。 4.2.3 如果根据2026财年和2027财年总金额的算术平均值，满足第4.2.4（b）（i）和（ii）条规定的条件，并且也满足第4.2.4（a）和4.2.4（c）条规定的条件，则应在第二笔分期付款日期当天或之前，同时向卖方1支付第一笔分期付款和第二笔分期付款。 4.2.4 买方支付保留购买价格的每笔分期付款的义务应取决于以下条件：(a)公司业务自交割日起至首期付款日止（针对首期付款）以及自首期付款日止至第二期付款日止（针对第二期付款）均按正常经营进行；并且 (b)2026财年账目（分期付款第一笔）和2027财年账目（分期付款第二笔）分别证明了2026财年和2027财年的情况，或者根据2026财年和2027财年总额的算术平均值证明了以下情况： (i)年收入（不包括归因于新业务的相应期间的任何收入）等于或大于参考账目（系指经审计员和买方委托的第三方审计机构审计的截至参考账目日的十二个月期间的公司账目，如有差异，以买方委托的第三方审计机构提供的账目为准，下同）中所示的公司年收入；以及 (ii)根据参考账目，息税折旧摊销前利润（不包括归因于新业务的相应期间的任何利润）等于或大于公司息税折旧摊销前利润的85%；以及 (c)（i）买方、卖方1和创始人在《合资协议》中，针对前内部重组特别约定的1100% ii 20.2 与创始人持有的卖方 股权相关的转让限制，以及（）《合资协议》第 条中规定的关于信托协议的承诺，已自交割时起至首期付款日（针对首期付款情况），4.2.5 如果违反第4.2.4（c）条规定的条件，作为合同罚款，卖方1将失去索赔保留购买价格的权利（如果尚未支付给它），并有义务根据保证金的法定所有权向买方支付已经支付给它的卖方1购买价格金额的10%。如果保留购买价格已经支付给卖方1，则有义务根据保证金的法定所有权向买方支付一笔金额，该金额等于保留购买价格加上卖方1购买价格的10%。 4.2.6 在确定是否满足第4.2.4条规定的条件时，公司在交割日后通过RóbertGellér的业务联系获得的任何及所有客户和其他业务合作伙伴应被视为属于公司的原有业务（“原有业务”）。为免生疑问，如果买方和卖方1不时通过电子邮件确认，RóbertGellér以任何方式参与或贡献的公司的任何商业机会或活动——即使是买方提出的想法、机会或联系——也应被视为属于公司的原有业务。为免生疑问，买方和卖方1声明，尽管在本协议签署之日前已由买方和卖方1确认，但仍应视Procter&Gamble属于原有业务。 4.2.7 如果第4.2.4条中规定的条件在相关财政年度未得到完全满足，买方没有义务支付保留购买价格的相应分期付款，卖方1对保留购买价格的未付分期付款没有任何索赔权。 （三）交割先决条件 4.4交割时买方义务的条件 买方与卖方完成交割的义务以满足（或放弃，如适用）以下条件为条件（“买方先决条件”）： 4.4.1 根据《塞切尼卡协议》和《塞切尼流动资金贷款协议》的控制权变更条款以及MBH银行的通用条款和条件的规定，收到MBH银行对公司所有权结构因前内部重组而发生变更的书面同意； 4.4.2 收到主管政府当局对公司所有权结构因前内部重组而发生变化的书面同意，如适用法律关于公司收到的国家补贴的规定； 4.4.3 收到关于卖方1流动股权分割的公司成员大会决议如下：（i）一（1）份（卖方1出售股权）；以及（ii）两（2）份相等的股权，每份代表公司注册资本的20%，票面价值为800,000匈牙利福林；以及收到相应修订后的公司股东名单和公司章程，并确认股权分割已在匈牙利登记法院正式登记； 4.4.4 收到公司各成员和公司本身对行使与向买方出售股权相关的优先购买权的弃权声明； 4.4.5 公司收到书面确认，证明没有指定第三方行使与向买方出售股权相关的优先购买权； 4.4.6 收到公司成员大会关于批准向作为第三方的买方出售股权的决议；4.4.7 收到公司成员大会关于批准公司与其成员、高级管理人员或其近亲属之间签订合同的决议； 4.4.8 买方和卖方1签署反映交割后状态的经修订的公司章程，其形式和内容由买方和卖方1在签署本协议前商定； 4.4.9 买方、卖方1和创始人签署一份反映交割后状态的合资协议（“合资协议”），其内容为买方和卖方1在签署本协议前商定的内容； 4.4.10 收到卖方1的成员名单和经修订以反映合资协议中包含的转让限制的创立契约，并确认对这些文件的此类修订已正式提交并在匈牙利注册法院登记；4.4.11 签署与合资协议中包含的转让限制相关的所有必要协议； 4.4.12 收到公司向政府主管部门发出的关于交易导致公司所有权结构变更的书面通知； 4.4.13 收到MBH银行的书面确认，即根据重启贷款协议就Land&BuildingsInvest的融资安排提供的公司担保人已终止； 4.4.14 收到MBH银行对交易的事先书面同意，分别根据重启贷款协议、塞切尼卡协议和塞切尼流动性贷款协议的控制权变更条款的规定，以及MBH银行对RóbertGellér 可以继续作为塞切尼卡协议和塞切尼流动性贷款协议的担保提供者的事先书面同意； 4.4.15 收到DeutscheLeasing对交易的事先书面确认和批准； 4.4.16 Land&BuildingsInvest终止公司间贷款协议，偿还根据该协议提供的贷款； 4.4.17 公司与关键雇员签署新的雇佣协议，包括买方和卖方在签署本协议前商定的条款，以及买方和卖方在签署和交割之间进一步协商的其他条款，并使买方和卖方满意； 4.4.18 作为新雇佣协议的一部分，公司与关键雇员签订终止后竞业禁止和禁止招揽条款，其中包括买方和卖方在签署本协议前商定的条款，以及买方和卖方在签署与交割之间进一步谈判并令买方和卖方满意的其他条款。但是，如果任何关键雇员拒绝根据本条款和第4.4.18条对其雇佣协议进行修订，则本先决条件应视为已满足，前提是公司为同一职位招聘另一名接受本条款所述条款的合格雇员；4.4.19 对公司与独资企业家AndrásKramer之间的协议进行修订，包括买方和卖方在签署本协议前商定的条款，以及买方和卖方在签署和交割之间进一步谈判的、令买方和卖方满意的其他条款；或者，如果无法进行此类修订，则终止公司与独资企业家AndrásKramer之间的现有协议； 4.4.20 在签署本协议之前，买方和卖方应同意由公司与Land&BuildingsInvest签署租赁协议的修订版本，以及买方和卖方在协议签署与交割之间进一步协商且令买方和卖方满意的其他条款，包括但不限于将实质性规定纳入租赁协议：（i）Land&BuildingsInvest无权提高租金，在整个租赁期内，除按照以欧元计价的消费者物价指数进行的租金指数调整外，租金不得高于修订签署日期的水平；（ii）租赁期满后，Land&BuildingsInvest应按修订签署日期的相同条款和条件提供租赁安排，并且除按照以欧元计价的消费者物价指数进行的租金指数调整外，租金不得高于修订签署日期的水平。 4.4.21 收到卖方的书面声明，即位于租赁物业中的所有资产和设备均由公司管理或控制，并与公司的业务运营相关； 4.4.22 收到Land&BuildingsInvest的书面声明，确认公司根据租赁协议支付了保证金，并附上相关银行凭证； 4.4.23 在签署日期和交割时，没有重大违约行为导致任何卖方保证的不利影响超过10,000欧元； 4.4.24 在交割时或交割前，卖方和创始人应已在所有重大方面履行并遵守本协议中要求其履行或遵守的所有承诺和契约； 4.4.25 自签署日期起无重大不利变化；以及 4.4.26 政府机构没有颁布任何将完成交割视为非法的适用法律，有管辖权的法院或仲裁庭阻止完成交割的命令也不会生效。 4.5交割时卖方义务的条件 卖方与买方完成交割的义务以满足（或放弃，如适用）以下条件为条件（“卖方先决条件”）： 4.5.1 在签署日期和交割时，没有严重违反买方的任何保证； 4.5.2 在交割时或交割前，买方应已在所有重大方面履行并遵守本协议中要求其履行或遵守的所有协议、义务和条件； 4.5.3 政府机构没有颁布任何将完成交割视为非法的适用法律，有管辖权的法院也没有发出阻止完成交割的命令。 （四）竞业禁止 卖方和创始人向买方承诺：（A）为本人，（B）以担保人的身份，代表（i）其直接/间接关联公司和（ii）其所有上述人员的近亲（根据《民法典》的含义），保证自交割日起10年内，在该区域内任何国家不会直接或间接与该业务竞争，特别是他们不会： (a)采取《合资协议》第19.2.1-19.2.6条中列出的行动，前提是《合资协议》第19.2.4条还应涵盖买方的商誉，《合资协议》第19.2.3条还应涵盖买方代表；(b) 就业务的产品或服务，自行或与任何其他人一起或代表任何其他人寻求从业务的客户、供应商或合作伙伴或买方处获得订单或与其开展业务，或直接或间接鼓励他人从业务的客户、供应商或合作伙伴或买方处获得订单或与其开展业务。 《合资协议》第19.2.1-19.2.6条： 19.1 各方应尽各自最大努力促进和发展公司业务，使其达到最佳优势。 19.2 少数配额持有人及管理层所有成员应承诺，他们不得直接或间接代表自己或与任何其他人共同采取以下行动： 19.2.1 在与业务相似或具有竞争力的业务领域内启动、参与、开展或工作；19.2.2 无论是单独还是与他人联合，亦或以顾问、代理人、经理等身份，直接或间接与任何从事或经营与公司业务竞争的商业活动的人进行交易、开展业务或以任何方式拥有商业利益（包括持有任何股权或所有权权益）。 19.2.3 直接或间接旨在招揽、雇用或以任何其他方式努力鼓励以下人员从公司辞职：（i）任何商业伙伴，（ii）作为公司雇员或董事的任何人，或在终止与公司的合作后故意雇用该人； 19.2.4 做出或说出任何对公司或业务商誉有害的事情，或可能导致某人停止与公司或业务进行交易，且其条款与之前提供的条款基本相同，或根本无法继续；19.2.5 寻求与曾为公司业务制造、组装、供应或交付货物或服务的人士签订合同或以其他方式合作，从而导致公司业务发生重大不利变化； 19.2.6 利用任何秘密，包括商业秘密，或不属于公共领域的与公司或其任何客户的业务和/或财务有关的机密知识或信息，开展与公司业务有竞争性的业务。 （五）过渡期主要条款 卖方和创始人承诺尽一切合理努力促使公司在过渡期内： 5.1.1 按照以往惯例，在正常业务过程中持续经营公司业务，并且：(a)与客户、供应商、雇员、任何相关工会和任何相关政府机构保持良好关系；(b) 保持公司使用的所有资产处于良好的工作状态以及维护和修理状态；(c)在所有重大方面遵守所有适用法律；以及 (d)不得设立或收购公司的任何子公司或分支机构。 5.1.2 应维护开展公司业务所需的所有重要授权和许可证； 5.1.3 在不影响第5.1.1条至第5.1.2条的一般性的情况下，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟）： (a)签订或修改任何协议或承担任何涉及每项超过10,000欧元且每种情况下总计超过50,000欧元（不含增值税）的任何资本支出的承诺，但公司日常业务运营的正常和常规过程所需的任何资本支出除外，如租金、工资支付、水电费和供应商经常性发票； (b)签订或修订任何协议或承诺，此类协议或承诺不能在提前三（3）个月或更短时间通知的情况下随时无偿终止，或者涉及或可能涉及年度支出总额超过50,000欧元（不含增值税）； (c)收购或处置，或同意收购或处置任何重大资产或重大存货，但收购或处置公司日常业务运营的正常和常规过程中所需的任何重大资产或重大存货除外，每种情况下价值不超过100,000欧元； (d)签订、实质性修改或终止任何重大协议，或以不利于公司的方式放弃任何重大协议项下的任何权利； (e)签订任何包含违反本协议的控制权变更条款的新合同； (f)（a）产生任何借款或产生任何其他债务或其他负债、义务或费用、预付款；（b）承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的义务负责； (g)向任何人提供任何贷款、出资或投资； (h)对公司的任何财产、权利或资产或出售股权设立或同意设立任何产权负担，或修改对公司的任何财产、权利或资产或股权的任何现有产权负担；(i) 创建、分配或发行公司注册资本的任何部分，授予认购期权、赎回或回购公(j)宣布、分配或支付任何股息或其他分配； (k)（aa）建立任何合资企业；收购或同意收购另一家公司的任何股权或参与权益，或（bb）与一家公司或其他人合并或整合，或进行任何其他分立交易；(l)采用或加入公司全部或部分清算、解散、破产、无力偿债重组、资本化、退出或更换成员或其他公司重组或无力偿债重组的计划；采取或启动任何有关公司清算、破产或自愿清盘的程序； (m)采取措施，促使任何债务人在按照公司正常业务过程通常应支付账面债务和其他债务的日期之前付款； (n)延迟向任何贸易债权人付款，通常超过根据相关债权人授权的信贷期限支付相关贸易债务的日期； (o)（a）处置、终止公司的任何知识产权，或授予任何第三方对公司的任何知识产权（包括但不限于公司的软件版权）的独家许可，或（b）对公司知识产权的所有权或权利进行任何重大变更； (p)改变其主要业务线，或对公司业务进行任何实质性改变，或进入任何新的业务线； (q)除非本协议另有规定，否则不得对截至签署日期生效的公司章程或其他宪法文件进行任何变更，或通过任何配额持有人会议决议； (r)变更、增加或者减少公司注册资本或股本； (s)与受禁人士合作或开展任何业务或进行任何交易； (t)对其会计惯例或政策进行任何变更； (u)因税务目的变更其住所； (v)启动或解决与公司有关的任何诉讼或其他程序，或放弃与诉讼或其他程序有关的权利，除非由于法定时效或预防性截止日期；或 (w) 5.1.3 以书面形式同意执行第 条中规定的任何上述行为， 除非在每种情况下，此类措施（a）是适用法律、法规或法院裁决要求的；或（b）是根据本协议采取的。 （六）《合资协议》的相关承诺 各方明确声明，其合同意向和利益是在整个合作及本协议有效期内，或直到裕同持有公司任何所有权为止，保持Gellér在签署日期的所有权结构不变。为免生疑问，第3.3条中规定的义务和限制应在GellérKft在公司的成员资格终止时终止。为了确保这一点，通过签署本协议，各方特此以裕同为受益人，确定RóbertGellér占GellérKft注册资本100%的配额。 3.3.1 优先认购权和 3.3.2 禁止转让和产权负担。 3.4各方同意，且RóbertGellér和GellérKft明确承诺将第3.3条规定的影响GellérKft配额的限制反映在《创立契约》和GellérKft成员名单中，作为SPA项下交割的先决条件。 3.5各方进一步同意，RóbertGellér作为GellérKft的唯一所有者和唯一常务董事，应承诺并确保GellérKft的创立契约明确说明GellérKft是本协议（合资企业）的一方，GellérKft的任何最终新成员应自动受本协议约束。 3.6只要本协议在各方之间仍然有效，影响GellérKft配额的限制应继续记录在其成立契约和成员名单中。 3.7各方同意，他们已针对第3.4-3.6条签订本协议。如果违反其中的规定，GellérKft将失去索赔保留购买价格（定义见股权购买协议）的权利（如果尚未支付），并有义务支付已经向其支付的卖方1购买价格金额的10%作为保证金。如果保留购买价格已经支付给GellérKft，则其有义务根据保证金的法定所有权支付一笔金额，该金额等于保留购买价格加上卖方1购买价格的10%。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况。交易完成后，创始人将继续保留部分股权（40%），并承诺在业绩考核期内继续服务公司，以保障业务的平稳过渡和持续发展。根据《合资协议》的约定，交割后公司将修订公司章程，设立符合双方约定的治理结构。 七、收购资产的目的、对公司可能产生的影响以及存在的风险 （一）本次对外投资的目的和对公司可能产生的影响 作为行业领先、国际知名的包装整体解决方案服务商，公司始终致力于为全球顶尖领域的头部企业提供创新、可持续的一站式包装及智造服务。为进一步深化全球化战略布局，把握欧洲关键市场增长机遇，提升公司在全球核心经济区域的综合服务能力，公司全资子公司香港裕同拟收购匈牙利Gelbert公司60%的股权。 Gelbert作为欧洲地区深耕多年的印刷包装企业，在当地拥有成熟的运营团队、完善的生产基地及优质的客户资源，具备稳定的本地化交付能力和良好的市场声誉。 本次收购是公司全球化产能布局的关键一步，旨在快速在欧洲核心区域建立起坚实的战略支点，进一步完善公司在全球范围内的产能及服务网络。通过将裕同领先的智能制造能力、精益管理体系与Gelbert的属地化资源深度结合，公司能够更高效、更贴近地响应和服务于国际客户的区域化需求，提升供应链响应速度与交付效率。 此次收购将加速公司全球资源的优化配置，通过与现有业务的深度融合，公司不仅能够进一步提升对全球大客户的属地化服务能力，更有望以此为切入点，深度开拓欧洲本土优质客户资源，抢占区域市场份额，为公司打开欧洲市场的全新增长空间，持续扩大在全球包装版图中的领先优势。 （二）本次对外投资可能存在的风险 1、本项目投资资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险； 2、本次对外投资是公司从长期战略规划出发做出的谨慎决定，将进一步丰富公司产品结构和提升客户服务能力，进而提升公司竞争力及整体盈利水平。但受市场变化的不确定性及国家政策的影响，仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将建经营策略，防范可能出现的风险。 3、本次交易设置了与2026年、2027年财务指标挂钩的分期支付机制，若标的公司未来两年未能实现约定的收入及EBITDA考核目标，公司将面临无法收回全部交易价款的风险。公司已在协议中设置了分期支付、业绩考核、竞业禁止及合同罚款等保障机制，并将积极推进整合工作，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资有利于拓展公司市场布局，进一步提升公司综合服务实力和核心竞争力，从公司长期发展来看，对公司的业绩提升、利润增长带来正面影响。 八、备查文件 1、《关于出售和购买占GelbertEcoPrintSzolgáltatóésKereskedelmiKorlátoltFelel?sség?Társaság注册资本60%的配额的协议》； 2、《香港裕同印刷有限公司与GELLéRMANAGEMENTKORLáTOLT FELEL?SSéG?TáRSASáG、RóBERTGELLéR合资协议》（以下简称“《合资协议》”）； 3、GELBERTECOPRINTKFT审计报告及财务报表（截至2024年12月31日止年度及2025年5月31日止五个月期间）。 特此公告。 深圳市裕同包装科技股份有限公司 董事会 二〇二六年二月二十六日 中财网
 |