九联科技(688609):广东九联科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
股票简称：九联科技 股票代码：688609 2026年2月 1 / 15 目录 2026年第一次临时股东会会议须知.............................................................................................. 3 2026年第一次临时股东会会议议程.............................................................................................. 5 议案 1. 关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案 ............................................................................................... 7 附件 …………………………………………………………………………………………………………………………………8 2 / 15 广东九联科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知： 一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 三、为保证股东会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前30分钟到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料办理会议登记。 四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、本次会议现场会议于2026年3月3日10点00分正式开始，要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。发言内容应围绕本次会议的主要议题，简明扼要。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题，主持人及其指 3 / 15 定人员有权拒绝回答。股东会进行表决时，股东不再进行发言。 六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。 表决票由公司统一印制，不使用本次会议发放表决票的，作弃权处理。会议期间离场者，作弃权处理。 七、本次股东会表决票的计票和监票工作由股东代表和律师完成。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。 八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 十、公司董事会聘请北京市金杜（广州）律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，并将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。 十二、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2026年2月13日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 4 / 15 广东九联科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： （一） 会议时间：2026年 3月 3日 10点 00分 （二） 会议地点：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 5号广东九联科技股份有限公司 5楼会议室 （三） 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。 （四） 网络投票系统、起止日期及投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止日期：自 2026年 3月 3日至 2026年 3月 3日,采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议议程 （一） 参会人员签到，股东进行登记； （二） 会议主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员； （三） 宣读股东会会议须知； （四） 推举计票、监票成员； （五） 审议会议议案： 1、《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》； （六） 与会股东或股东代理人发言、提问； （七） 与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决； （八） 休会，统计现场表决结果； （九） 复会，主持人宣布现场表决结果； （十） 见证律师宣读关于本次股东会现场表决的法律意见书； （十一） 与会人员签署会议记录等相关文件； （十二） 现场会议结束。 议案1. 关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案 各位股东及股东代理人： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就 2025年以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体详见附件。 以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。 现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 广东九联科技股份有限公司 董事会 2026年 2月 25日 附件：《广东九联科技股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》 附件 广东九联科技股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票 摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿） 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）影响分析的假设条件 以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设公司于 2026年 3月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）； 3、公司库存股不属于发行在外的普通股，且无权参与利润分配，应当在计算每股收益时扣除。在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日公司总股本 50,000万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形，不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响； 4、假设本次发行数量为不超过 2,195.29万股，募集资金总额人民币 18,177.00万元，暂不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准； 5、根据公司于 2026年 1月 24日发布的《2025年年度业绩预告》（公告编号2026-003），经财务部门初步测算，预计 2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-22,700.00万元至-19,000.00万元，预计 2025年年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-21,000.00万元至-17,700.00万元。上述业绩预告未经注册会计师审计。 假设 2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为上述业绩预计的中位数，即公司 2025年归属于母公司所有者的净利润为-20,850.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-19,350.00万元。假设公司 2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2025年基础上按照增长 10%、持平、减少 10%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 6、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 7、未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下： 单位：万元
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益 本次募集资金将用于鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目与补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 （二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范 公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报 为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广东九联科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。 四、本次发行的必要性和合理性 本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的研发实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《广东九联科技股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低 经营风险和财务风险。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 报告期内，公司主营业务为智能终端、通信模块及行业应用解决方案的研发、生产与销售，主要面向运营商市场。核心产品包括智能网络机顶盒、智能家庭网关、智能路由器、FTTR设备，以及 4G、LTE、5G RedCap等通信模块。公司持续在鸿蒙领域进行技术研发和布局，已成为鸿蒙生态领域具有较强竞争力的企业。通过将鸿蒙技术深度融合于现有产品体系，公司已成功推出多款鸿蒙化智能终端与通信模块产品，相关产品在智能表计、智能家居、智慧能源、智慧城市、智能医疗及车联网等领域已初具市场规模。公司基于鸿蒙生态的研发与技术积累，已使其成为主营业务的重要组成部分及夯实未来发展的关键布局。 本次募集资金投资项目包括“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。该项目是公司在现有主营业务与鸿蒙生态深度融合基础上实施的战略性产能扩充与技术升级，旨在进一步加大对鸿蒙生态的研发投入，扩大鸿蒙生态智能终端与通信模块产品的产业化规模，以提升公司在关键生态中的核心竞争力和市场占有率。本项目是公司巩固并强化其在智能终端与通信模块领域优势的重要战略举措，有助于公司把握万物智联的产业机遇，优化产品结构，增强持续盈利能力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 人员方面，公司自成立以来高度重视人才队伍建设，采用内部培养加外部吸收双模式，增强公司的综合实力，以确保公司更及时应对快速变化的市场需求，现已形成了一支具有竞争力的高素质人才队伍，为公司的发展奠定了坚实基础。截至 2025年9月末，公司已建成一支由 584名研发人员组成、占公司总人数的 36.36%的研发队伍。 技术方面，公司持续在鸿蒙领域进行技术研发和布局，具有一定先发优势。在OpenHarmony领域，九联科技已在鸿蒙生态领域深耕多年，始终不断加大研发投入参与共建，不断践行 OpenHarmony在各个领域应用的软硬件终端+系统紧密结合的解决方案形成商业闭环，充分发挥 OpenHarmony特性赋能行业，切实解决实际场景中的现存短板。公司是 OpenHarmony的核心共建单位、A类捐赠人，在 OpenHarmony主干代码的贡献量排名前列，已逐步发展成为鸿蒙生态领域具有较强竞争力的企业。 市场方面，公司基于“鸿蒙”操作系统的摄像头、超高清视频操作系统、NB-IoT模组、物联网操作系统、智能机顶盒、智能路由器、鸿蒙 PC等智能终端和通信模组产品能为客户提供简洁流畅并且安全可靠的全场景交互体验，目前已经配合行业客户实际需求在能源、水利、金融、医疗及教育等行业垂直领域进行商用落地。随着各行业国产化需求的不断增加和应用深度的纵深发展，“鸿蒙”产品及相关应用正在利用“鸿蒙”技术特性赋能更多行业和垂直领域的场景需求。公司在“鸿蒙”赛道中积累的领先优势也将在服务行业客户不断深入的进程中转换为核心竞争力和竞争优势。 六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司的董事、高级管理人员出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事； 3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人詹启军、林榕作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、督促公司切实履行填补回报措施； 4、自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 广东九联科技股份有限公司 2026年 2月 25日 中财网
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