通宝光电(920168):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:通宝光电:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 （江苏省苏州工业园区星阳街 5号） 二零二六年二月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所（以下简称“北交所”）、有关政府机关对本公司股票在北交所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北交所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《常州通宝光电股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺情况 1、股份锁定期、持股及减持意向承诺 （1）控股股东/实际控制人 一、本人持有的发行人股份从未存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；发行人本次公开发行后，本人所持发行人5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，本人将及时通知发行人并予以披露。 二、本人看好发行人发展前景，拟长期持有发行人股份。 三、本人承诺： 1、自发行人召开审议本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的股东大会股权登记日次日起至发行人完成股票发行并上市之日不减持发行人发行前股份。 2、若发行人在北京证券交易所上市，自发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人代为管理本人持有或控制的发行人本次公开发行前已发行的股份。 3、若发行人在北京证券交易所上市，36个月的锁定期满后，本人作为董事/监事/高级管理人员在本人就任时确定的任期和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 如中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。 四、如股份锁定期届满后拟减持发行人发行前股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行： 1、本人承诺的锁定期届满； 2、若发生依法需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任； 3、在股份锁定期届满后的2年内若减持股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、做市交易、协议转让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市时的发行价；发行人本次公开发行后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次公开发行后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月； 4、股份锁定期满后，在本人作为发行人的实际控制人和董事期间，减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，并按照证券交易所5、若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。 五、本人承诺，如在限售期满后减持本次公开发行前所持股份的，将明确并披露发行人未来12个月的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 六、本人作出的上述第三条有关自愿锁定的承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。 七、本承诺书中所称“发行价”是指发行人本次公开发行股票时的价格，若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理。 （2）持有发行人股份的其他董事、高级管理人员、报告期内时任监事 一、本人持有的发行人股份从未存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。 二、本人看好发行人发展前景，拟长期持有发行人股份。 三、本人承诺： 1、自发行人召开审议本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的股东大会股权登记日次日起至发行人完成股票发行并上市之日不减持发行人发行前股份。 2、若发行人在北京证券交易所上市，自发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人代为管理本人持有或控制的发行人本次公开发行前已发行的股份。 3、若发行人在北京证券交易所上市，12个月的锁定期满后，本人作为董事/监事/高级管理人员在本人就任时确定的任期和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 如中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。 四、如股份锁定期届满后拟减持发行人发行前股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行： 1、本人承诺的锁定期届满； 2、若发生依法需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任； 3、在股份锁定期届满后的2年内若减持股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、做市交易、协议转让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市时的发行价；发行人本次公开发行后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次公开发行后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月； 4、股份锁定期满后，在本人作为发行人的董事/和高级管理人员/（监事）期间，减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（若需）； 5、若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。 五、本人作出的上述第三条有关自愿锁定的承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。 六、本承诺书中所称“发行价”是指发行人本次公开发行股票时的价格，若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理。 2、稳定股价的承诺 公司稳定股价的预案详见《常州通宝光电股份有限公司招股说明书》“第十一节 投资者保护”之“六、稳定股价的预案”。 （1）发行人承诺 “1、自公司公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日起3个月内，若公司股票连续10个交易日的收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，或自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第4个月至第36个月内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同），应按照《常州通宝光电股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》回购公司股份。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照《常州通宝光电股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》采取稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。” （2）控股股东/实际控制人承诺 “1、本人将根据公司股东大会批准的《常州通宝光电股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 2、本人在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。 3、本人将根据公司股东大会批准的《常州通宝光电股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》，履行相关的各项义务。 4、本人承诺不采取以下行为： （1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）在公司出现应启动预案情形且控股股东/实际控制人符合收购上市公司股票情形时，如经各方协商确定并通知由控股股东/实际控制人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划的义务； （3）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。 5、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照《常州通宝光电股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东会及北京证券交易所（以下简称“北交所”）官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行完成增持稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按《常州通宝光电股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。” （3）董事、高级管理人员承诺 “1、若本人担任公司董事，本人将根据公司股东大会批准的《常州通宝光电股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 2、若本人为在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，本人在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。 3、本人将根据公司股东大会批准的《常州通宝光电股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》中的相关规定，履行相关的各项义务。 4、本人承诺不采取以下行为： （1）若本人担任公司董事，对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）在公司出现应启动预案情形且有增持义务的董事、高级管理人员符合收购上市公司股票情形时，如经各方协商确定并通知由有增持义务的公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案的，本人在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划的义务； （3）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。 5、若本人为在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照《常州通宝光电股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北京证券交易所（以下简称“北交所”）官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按《常州通宝光电股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。” 3、业绩下滑延长锁定期的承诺 公司控股股东/实际控制人承诺： “（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月； （二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月； （三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月； （四）若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。如果中国证监会和北京证券交易所对股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行； （五）本承诺书中所称“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，所称“届时所持股份”是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份，“届时所持股份锁定期限”是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。” 4、关于合法合规的承诺 （1）发行人承诺 “在全国股转系统挂牌期间，发行人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行人股票提供便利的情形。” （2）控股股东/实际控制人承诺 “在全国股转系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行人股票提供便利的情形。最近36个月内本人不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。” （3）董事、高级管理人员承诺 “在全国股转系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行人股票提供便利的情形。最近36个月内本人不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。” 5、关于特定情形下自愿限售的承诺 公司控股股东/实际控制人（暨持有股份的董事长及总经理）承诺 “（一）若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份； （二）若因违反本承诺给公司或相关方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。如果中国证监会和北京证券交易所对股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。” 6、严格执行利润分配政策的承诺 公司、控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员、报告期内时任监事承诺 “承诺人将依法履行各自的相应职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照经股东大会审议通过的分红回报规划及公司上市后生效的公司章程的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。 承诺人拟采取的措施包括但不限于： 1、根据公司章程中规定的利润分配政策及公司分红回报规划，制定利润分配预案。 2、在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。 3、在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。” 7、填补被摊薄即期回报的承诺 （1）发行人承诺采取如下措施 “（一）进一步提升主营业务盈利能力 公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司产品和市场优势，进一步开拓市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。 （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将严格管理募集资金，提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。 （三）优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，公司根据中国证监会的相关规定及监管的相关要求，在本次发行后适用的《公司章程》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。” （2）控股股东/实际控制人承诺采取如下措施 “（一）将不会越权干涉公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （二）若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （3）董事、高级管理人员承诺采取如下措施 “（一）本人将不会越权干涉公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （二）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （三）本人将对职务消费行为进行约束； （四）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （五）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （七）本人若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 8、同业竞争承诺 公司控股股东/实际控制人承诺 “1、本人及本人控制的除公司及其子公司之外的其他公司或其他组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与公司及其子公司相同或类似的业务或活动。 2、本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与公司及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 3、若公司及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 4、如若本人及本人控制的其他公司或其他组织出现与公司及其子公司有直接竞争的经营业务情况时，公司及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司及其子公司经营。 5、本人承诺不以公司及其子公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害公司及其子公司其他股东的权益。 以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致公司及其子公司的权益受到损害的，则本人同意向公司及其子公司承担相应的损害赔偿责任。” 9、关于减少与发行人关联交易的承诺 （1）控股股东/实际控制人承诺 “1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人及本人下属全资/控股子公司及其他实际控制企业与公司及其子公司之间在报告期内不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、在本人作为公司的实际控制人期间，本人将尽量避免与公司及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守公司的《公司章程》等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 3、本人承诺不利用在公司的实际控制人地位，损害公司及其他股东的合法利益。 4、本人承诺如未能履行其已做出的以上各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施： （1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益； （3）就补充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。” （2）董事、高级管理人员、报告期内时任监事承诺 “1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人及本人下属全资/控股子公司及其他实际控制企业与公司及其子公司之间在报告期内不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、在本人作为公司的董事、监事、高级管理人员期间，本人将尽量避免与公司及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守公司的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 3、本人承诺不利用在公司的董事、监事、高级管理人员地位，损害公司及其他股东的合法利益。 4、本人承诺如未能履行其已做出的以上各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施： （1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益； （3）就补充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。” 10、关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之股份回购承诺事项及相应约束措施 （1）发行人承诺 “公司承诺向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司郑重承诺：若公司的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次发行的全部股份。公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会审议。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，回购价格不低于本次发行的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定进行相应调整）。 若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。” （2）控股股东/实际控制人承诺 “公司实际控制人承诺公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司实际控制人郑重承诺：若公司的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购本次发行的全部股份，且本人将依法购回已转让的本次发行的原限售股份。本人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后督促公司及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会审议。本人将督促公司根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，购回价格不低于本次发行的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定进行相应调整）。 若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。” （3）董事、高级管理人员、报告期内时任监事承诺 “公司董事、监事、高级管理人员承诺公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。” 11、违规担保及资金占用承诺 公司控股股东/实际控制人承诺 “1、报告期内，本人及本人所控制的其他企业不存在接受公司违规担保的情况。 2、报告期内，本人及本人所控制的其他企业不存在违规占用公司资金，或采用长期预收款、长期应付款等形式违规变相占用公司资金的情况。 3、若因违反本承诺给公司或相关方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。” 12、关于构成欺诈发行时购回股份的承诺 （1）发行人承诺 “公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形，不存在对判断本公司是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形；如公司不符合发行否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，公司将在中国证监会等有权部门确定后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。” （2）控股股东/实际控制人承诺 “公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形，不存在对判断本公司是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形；如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市，或者存在对判断公司是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，本人将在中国证监会等有权部门确定后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。” 13、关于股东信息的专项承诺 发行人承诺 “1、本公司股东均为适格股东，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形； 3、不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形； 4、本公司已按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》真实、准确、完整地披露股东信息。 本承诺函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起生效。” 14、未履行承诺事项时的约束措施 （1）发行人承诺 “公司保证将严格履行在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的相关承诺，如未能履行的（因相关法律法规及政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），公司同意采取（一）公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （二）如因公司未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司根据法律法规和监管要求需赔偿的投资者损失提供保障。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，公司将及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，公司承诺将充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。该等变更方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东大会审议。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为公司未履行承诺。 上述承诺内容系公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。” （2）控股股东/实际控制人承诺 “公司实际控制人保证将严格履行在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的相关承诺，如未能履行的（因相关法律法规及政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），承诺人同意采取以下约束措施： （一）本承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （二）如因本承诺人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本承诺人持有的公司股份不得转让，同时将本承诺人从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。 （三）在本承诺人作为公司实际控制人期间，若因本承诺人未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本承诺人承诺将依法承担赔偿责任。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，本承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，本承诺人承诺将充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。该等变更方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东大会审议，本承诺人及关联方将回避表决。 变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为本承诺人未履行承诺。 上述承诺内容系本承诺人的真实意思表示，本承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应责任。” （3）董事、高级管理人员、报告期内时任监事承诺 “公司董事、监事和高级管理人员保证将严格履行在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的相关承诺，如未能履行的（因相关法律法规及政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），承诺人同意采取以下约束措施： （一）本承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （二）如因本承诺人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本承诺人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，且公司有权从本承诺人在公司的工资、奖金、补贴、股票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付为止。 （三）在履行完毕前述赔偿责任之前，本承诺人持有的公司股份（若有）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，本承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，本承诺人承诺将充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。该等变更方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东大会审议，本承诺人及关联方将回避表决。 变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为本承诺人未履行承诺。 上述承诺内容系本承诺人的真实意思表示，本承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应责任。” 15、关于申报前12个月新增股东股份锁定的承诺 股东章克勤承诺 1、本人所持公司本次发行申报前12个月新增的400,000股股份自取得之日起12个月内不转让； 2、若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 如果中国证监会和北京证券交易所对持股及锁定另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。 股东朱益民承诺 1、本人所持公司本次发行申报前12个月新增的100,000股股份自取得之日起12个月内不转让； 2、若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 如果中国证监会和北京证券交易所对持股及锁定另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。 （二）前期公开承诺情况 1、避免同业竞争承诺 2015年3月，发行人时任董事、监事、高级管理人员承诺： “（1）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人在持有股份公司5%以上股份期间，本承诺持续有效。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 2、关于对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项合法合规性的声明 2015年3月，发行人时任董事、监事、高级管理人员声明： “1、截至声明日，公司在对外担保、重大投资、委托理财及关联交易等事项符合法律法规和公司章程的规定； 2、截至声明日，公司关联方资金往来已经清理完毕； 3、根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司已经就对外担保、重大投资和关联交易事项制定了相关制度，并经过股东大会审议通过。公司未来将按照有关法律、法规、章程和相关制度规定来进行相关事项的决策和执行，避免相关事项对公司的经营产生不利影响。 4、本公司自设立以来，生产经营行为严格遵守国家工商管理法律、法规，除已披露的情况，没有出现其他因违法经营而受到的处罚。” 3、关于竞业禁止的声明及承诺 2015年6月，发行人时任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员声明及承诺如下： “1、本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形，亦不存在涉及前述事项的纠纷或者潜在纠纷； 2、本人未与其他单位签署任何竞业禁止相关协议、未在其他单位领取过任何有关竞业禁止补贴，亦不存在涉及前述事项的纠纷或者潜在纠纷； 3、如违反上述承诺，本人愿意承担全部法律责任；若因违反上述承诺而给公司造成任何损失的，全部由本人全部承担。” 4、关于社保公积金的承诺 2017年8月，公司控股股东/实际控制人刘威、刘国学、陶建芳出具《承诺书》：若由于发行人的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给发行人造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，发行人控股股东刘威、刘国学、陶建芳将无条件地以个人财产予以全额承担和补偿。 5、关于避免同业竞争的承诺 2017年 8月，公司控股股东/实际控制人刘威、刘国学、陶建芳出具承诺： “1、本人及本人控制的除发行人及其子公司外的其他公司或其他组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与发行人及其子公司相同或类似的业务或活动。 2、本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 3、若发行人及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 4、如若本人及本人控制的其他公司或其他组织出现与发行人及其子公司有直接竞争的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。 5、本人承诺不以发行人及其子公司股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。 以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人及其子公司的权益受到损害的，则本人同意向发行人及其子公司承担相应的损害赔偿责任。” 6、关于减少与发行人关联交易的承诺函 2017年8月，公司控股股东/实际控制人及时任董事、监事、高级管理人员出具承诺： “1、在本承诺人作为通宝光电的控股股东、实际控制人（董事、监事、高级管理人员）期间，本承诺人将尽量避免与通宝光电及其子公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守通宝光电的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 2、本承诺人承诺不利用在公司的控股股东地位，损害公司及其他股东的合法利益。 3、本承诺人承诺如未能履行其已做出的以上各项承诺(因相关法律法规政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外)，同意采取以下措施： （1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益； （3）就补充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师上海市锦天城律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读常州通宝光电股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制审计报告、前期会计差错更正的专项说明、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制审计报告、前期会计差错更正的专项说明、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 常州通宝光电股份有限公司、保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、 保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司承诺 “东吴证券股份有限公司对常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 2、 本次发行的律师上海市锦天城律师事务所承诺 “上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为常州通宝光电股份有限公司（以下简称“通宝光电”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行人律师，承诺为通宝光电股票公开发行并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 3、 本次发行的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “常州通宝光电股份有限公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人及签字注册会计师对常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市与本所出具报告相关的申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 16.17元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： 1、客户集中度较高及单一客户依赖的风险 报告期内公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 94.65%、98.42%、96.57%和 99.11%，客户集中度相对较高，其中第一大客户上汽通用五菱占比分别为66.83%、63.99%、83.35%和93.45%，公司业务在一定程度上依赖于上汽通用五菱。 目前，公司与上汽通用五菱的合作领域仍在进一步拓展，公司现有产能仍然有限，公司开拓其他客户需经历供应商体系审核、项目洽谈、设计开发到批量供货等必备过程，鉴于以上因素,公司客户集中度较高的现状还将在未来一段时间内持续。 如果未来公司因产品、服务等方面的竞争力下降导致与上汽通用五菱的合作关系稳定性发生不利变化，或公司在车灯总成、充配电总成等方向的产品层级提升进展不顺利，抑或上汽通用五菱因自身经营恶化等原因减少对公司的产品采购，而公司又无法及时拓展其他新客户、新产品，将会对公司的经营业绩2、市场景气度波动风险 公司主要从事汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等汽车电子零部件业务，公司业务发展与汽车行业整体景气度关联性较强。目前汽车市场整体需求呈现增长态势，但未来若因宏观经济波动、消费需求低迷等因素导致汽车行业景气度下降，整车厂对汽车电子零部件的需求也将下降，将可能对公司的经营业绩造成负面影响。 3、新项目无法按期量产的风险 公司新项目需要根据客户要求进行产品初步设计、拟定产品方案，项目定点后还需通过首次工装样件认可、产品生产件批准等流程后才能进入批量供货阶段，若公司不能按照客户需求完成相应产品的开发验证工作，可能存在无法按期量产的风险；同时公司部分项目对应客户未上市的新车型，若客户新车型开发进展发生不利变化，也会导致项目无法按期量产的风险，可能会对公司销售业绩带来不利影响。 4、新业务领域商业化前景不明确的风险 报告期内公司积极拓展电子控制系统及能源管理系统等新业务领域，虽然EPS控制器、充配电总成已进入量产阶段，车身域控制器等储备产品已取得定点，但是新业务领域整体仍处于开拓初期，充配电总成的毛利率受产能爬坡及设计冗余等因素存在波动甚至短期内为负，EPS控制器的客户需求存在阶段性波动，其他储备产品实现规模化销售存在不确定性，上述新业务领域存在商业化前景不明确导致影响公司整体业绩的风险。 5、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,817.93万元、14,653.97万元、12,835.02万元和 11,565.58万元，占流动资产的比例分别为 36.13%、25.12%、19.66%和 16.79%。公司通常根据下游客户生产节奏、新项目推进进展和车型售后需求等因素制订生产备货计划，若未来下游客户的生产计划发生较大变动、新项目推进受阻或车型售后需求不达预期，将使得公司存货的销售情况不及预期，引致公司部分存货存在减值的风险。 车零部件厂商传导，从而影响公司产品的销售价格，如果公司主要客户的年降幅度提高，导致存货可变现净值低于存货成本，则公司存货将存在减值的风险，并对公司的经营业绩造成不利影响。 6、应收账款规模较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,357.92万元、18,433.86万元、18,211.27万元和 13,142.53万元，占流动资产的比例分别为 23.03%、31.60%、27.90%和 19.08%，金额及占比较高。虽然公司客户质量较好，不存在大额逾期应收账款，但未来受市场环境、客户经营情况、货款结算政策变动等因素的影响，公司仍有可能存在货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降的风险。 7、新增产能消化及投资收益不达预期的风险 报告期内，随着公司业务领域的拓展，公司一方面在常州本部筹备建设募集资金投资项目，另一方面于2024年新设广西通宝生产基地。如未来下游市场规模增长放缓，定点项目进展及客户经营情况发生重大不利变化，公司对现有客户的维护和对潜在客户的市场拓展情况不及预期，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。 本次募集资金投资项目及广西通宝生产基地项目均涉及长期资产投入，投产后预计每年新增折旧摊销金额较大，分别为 1,739.85万元和 730.05万元，占2024年利润总额的比例分别为18.47%和7.75%。在项目运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、工艺创新等不确定因素，进而导致项目出现经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，使得项目收益不达预期，公司利润水平有可能受到折旧摊销等固定成本增加的不利影响。 8、产品价格年降风险 公司主要客户普遍规定了年降政策，如上汽通用五菱每年与公司对既有产品的销售价格进行谈判，综合考虑降本目标、战略合作关系、供应商支持力度、零件特性、市场形势等因素协商确定各产品是否执行年降以及年降幅度，年降谈判结果视各年具体的商业谈判条件、降本压力而有所差异，存在较强不确定性。 如果公司与客户之间的合作关系恶化，或客户因行业竞争、自身经营压力而进一步提高降本要求，或公司与其他供应商之间的价格竞争加剧，都有可能会对公司与客户之间的价格谈判造成不利影响，从而使公司面临产品价格下降的风险。如果公司未能有效实施成本管控措施，向上游转嫁价格下降压力，产品价格下降还将同步带来公司净利润的下降。经模拟测算，假设在不利条件下公司面临主要客户全面的年降要求，不考虑年降谈判、技术优化、成本传导等应对措施，公司面临的年降风险对未来净利润的影响比例在-2.50%至-29.43%之间，平均值为-10.45%，对公司盈利能力会带来一定程度的不利影响。 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2025年12月 30日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕3020号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2026年 2月 12日，北京证券交易所出具《关于同意常州通宝光电股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕275号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“通宝光电”，证券代码为“920168”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026年2月26日 （三）证券简称：通宝光电 （四）证券代码：920168 （五）本次公开发行后的总股本：75,173,400股 （六）本次公开发行的股票数量：18,793,400股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：28,174,514股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：46,998,886股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,879,340股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十三）保荐机构：东吴证券股份有限公司 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 公司系在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。根据《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条，发行人选择的具体上市标准为：市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%。 （二）符合相关条件的说明 本次发行价格为 16.17元/股，发行后公司股份总数为 7,517.34万股，发行后市值为12.16亿元，不低于人民币2亿元；2023年、2024年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为 5,912.02万元、8,110.14万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 16.13%、18.89%。公司符合上述条件，适用《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的标准。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第（一）项上市标准规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、 发行人基本情况
（一）公司控股股东、实际控制人情况 公司实际控制人为刘威、刘国学、陶建芳。 本次发行前，刘威直接持有发行人17,914,045股股份，占发行人股本总额的 31.7738%，为发行人第一大股东；刘国学直接持有发行人 17,554,500股股份，占发行人股本总额的 31.1360%；陶建芳直接持有发行人 8,930,000股股份，占发行人股本总额的 15.8389%。三人合计持有发行人 44,398,545股，占发行人总股本比例为78.7487%。 刘国学、陶建芳系夫妻关系，刘威系刘国学、陶建芳之子。刘国学自报告期初至今，担任发行人董事长；刘威自报告期初至今，历任发行人董事兼总经理、副董事长兼总经理；陶建芳自报告期初至今，担任发行人董事。 2014年11月 18日，刘威、刘国学、陶建芳签署《一致行动人协议》，约定：关于公司经营发展的重大事项向股东会行使表决权时保持充分一致，如果各方不能形成一致意见时，以刘国学的意见为准，协议有效期至 2024年 11月17日。2024年 2月 24日，刘威、刘国学、陶建芳重新签署了《一致行动协议》，约定：协议有效期内，如任一方拟进行协议约定的一致行动事项时，须事先与协议其他方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，即以其中一方的名义或各方的名义向董事会、股东会提出相关的议案，并在董事会、股东会中对议案内容作出相同的表决意见，或对非由本协议的任何一方或各方提出的议案作出相同的表决意见，如果协议各方进行充分沟通协商后，对相关议案行使何种表决权达不成一致意见，各方同意，应以刘国学的意见为最终意见，协议有效期至通宝光电向不特定合格投资者公开发行股票并上市之日起满三十六个月。 综上所述，本次发行前刘威、刘国学、陶建芳三人能够对发行人董事会、股东会产生重大影响，对其生产经营起核心作用，刘威、刘国学、陶建芳是发行人的共同实际控制人。 本次发行后，刘威直接持有发行人17,914,045股股份，占发行人股本总额的 23.8303%，为发行人第一大股东；刘国学直接持有发行人 17,554,500股股份，占发行人股本总额的 23.3520%；陶建芳直接持有发行人 8,930,000股股份，占发行人股本总额的 11.8792%。三人合计持有发行人 44,398,545股，占发行人总股本比例为59.0615%。 本次发行前后，公司实际控制人未发生变动。 刘威，男，1988年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，身份证号码：320404198803******。2012年 7月至 2015年 2月，任通宝有限副总经理，2015年2月至2024年5月任发行人董事、总经理，2024年5月至今任发行人副董事长、总经理，2024年 9月至今任广西通宝董事、总经理。 刘国学，男，1963年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师，身份证号码：320421196311******。1994年6月至1995年8月，任武进县城北电子仪表厂厂长；1995年 8月至 2004年 7月，任常州新区通宝电子仪表厂厂长；2004年 7月至 2015年 2月，任通宝有限执行董事兼总经理；2015年2月至今，任发行人董事长。 陶建芳，女，1963年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学 历，身份证号码：320402196311******。1994年 6月至 1995年 8月，任武进 县城北电子仪表厂车间主任；1995年 8月至 2004年 7月，任常州新区通宝电 子仪表厂车间主任、会计；2004年 7月至 2015年 2月，任通宝有限监事； 2015年2月至今，任发行人董事。 （二）本次发行后股权结构控制关系图 注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。 三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况 截至本上市公告书签署日，除通过东吴证券通宝光电员工参与北交所战略配售集合资产管理计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、高级管理人员持有公司股份的情形如下： 单位：股
发行人高级管理人员与核心员工通过东吴证券通宝光电员工参与北交所战略配售集合资产管理计划参与战略配售，在本次公开发行中获得配售的股份数量为 950,340股，占本次发行股份的 5.06%。本次获配股份的限售期为 12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 根据《东吴证券通宝光电员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资产管理合同》、资产管理计划备案证明等资料，东吴证券通宝光电员工参与北交所战略配售集合资产管理计划基本信息如下：
五、本次发行前后的股本结构变动情况
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