ST人福(600079):与控股股东签署《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》暨本次发行涉及关联交易
人福医药集团股份公司 关于与控股股东签署《关于向特定对象发行股票 之附条件生效的股份认购协议》暨本次发行 涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），发行对象为控股股东招商生命科技（武汉）有限公司（以下简称“招商生科”），募集资金总金额为不低于人民币 300,000万元（含本数）且不高于人民币 350,000万元（含本数），公司与招商生科签署了《人福医药集团股份公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。 ?上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?截至本公告披露日，过去 12个月内，公司及子公司未与招商生科发生关联交易。公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 ?本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）交易概述 公司拟向特定对象发行A股股票，发行对象为控股股东招商生科，募集资金总金额为不低于人民币300,000万元（含本数）且不高于人民币350,000万元（含本数），公司与招商生科签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，招商生科认购公司本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）审批程序 本次向特定对象发行股票事项已经公司2026年2月24日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，具体情况详见公司同日发布的《人福医药集团股份公司第十一届董事会第五次会议决议公告》。 （三）尚需履行的审批及其他程序 本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性。 （四）其他情况说明 截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司未与招商生科发生关联交易。公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 二、关联方情况介绍 （一）关联方关系介绍 本次发行的发行对象为公司控股股东招商生科。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，招商生科属于公司的关联方。 （二）交易对方的基本情况 1、招商生科
3、截至本公告披露日，招商生科未被列入失信被执行人名单。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。 四、关联交易定价及原则 本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为14.95元/股，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整。 五、关联交易协议主要内容 2026年2月24日，公司与招商生科签订了《附条件生效的股份认购协议》。 协议主要内容如下： 1、合同主体 甲方：人福医药集团股份公司 乙方：招商生命科技（武汉）有限公司 2、认购数量、认购方式、认购价格、认购金额、限售期、支付方式、滚存利润的安排及其他约定 （1）认购数量：不低于200,668,897股（含本数），不超过234,113,712股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量将进行相应调整。 （2）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。 （3）认购价格：乙方的认购价格为14.95元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送红股或转增股本数。 在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 （4）认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额不低于人民币300,000万元（含本数，大写：人民币叁拾亿元），不超过人民币350,000万元（含本数，大写：人民币叁拾伍亿元）。 （5）限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦遵照上述限售安排；若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，乙方同意根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 （6）支付方式：在甲方本次发行取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 （7）关于本次发行股票前滚存利润的安排：在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。 （8）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。 3、违约责任 （1）协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。 （2）如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。乙方已按照本协议约定缴纳认购款的，甲方应于3日内将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。 （3）本协议生效后，如非因甲方原因导致乙方后续不能在本协议规定的《缴款通知书》约定的认购款项支付时间内向指定的账户一次性划入全部认购款项的，甲方及本次发行保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权终止本协议。 （4）在乙方后续按时足额交付了认购款项的前提下，除本条第二款规定情形外，若甲方未能按照本协议约定向乙方足额交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。 4、协议的生效、有效期及终止 （1）本协议经甲乙双方签署及加盖公章，并在下述条件全部满足后立即生效： ①乙方的内部决策机构已批准按照本合同之约定认购甲方本次发行所涉及的股票； ②甲方本次发行等相关事宜已经取得有权的国有资产监督管理部门或者国有出资企业的批准； ③甲方董事会、股东会均已批准与本次发行相关的事项； ④本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会的同意注册。 若前述条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成前述条件未满足的情况除外。 （2）出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。 ①本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕； ②本协议经双方共同协商，同意解除或终止； ③本协议履行过程中出现本协议约定的不可抗力因素； ④甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料或终止注册/发行； ⑤上交所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行决定不予注册；⑥根据有关法律法规规定及本协议约定应终止本协议的其他情形。 六、关联交易对上市公司的影响 公司本次发行的募集资金用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目以及补充流动资金，有利于强化公司主营业务优势，提升公司核心竞争力，提高公司偿债能力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，符合公司全体股东的利益。 本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易发生后，公司的业务结构不会发生重大变化，公司不会因上述交易产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 七、关联交易的审议程序 2026年1月15日，公司召开第十一届董事会独立董事2026年第一次专门会议，全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表意见如下：根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东招商生科，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行事项构成关联交易，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。 2026年2月24日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了本次关联交易，涉及关联董事已回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 本次关联交易相关事项尚需上交所审核通过和中国证监会同意予以注册。 八、历史关联交易 截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司未与招商生科发生关联交易；公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 特此公告。 人福医药集团股份公司董事会 二〇二六年二月二十五日 中财网
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