开普云(688228):终止重大资产重组
开普云信息科技股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2025 8 25 开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 日披 露了《开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《开普云信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通过支付现金的方式购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“深圳金泰克”、“交易对方”）持有的南宁泰克半导体有限公司（以下简称“南宁泰克”、“标的资产”）70%30% 股权、以发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。 公司于2026年2月24日召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，经公司审慎研究，同意终止本次交易，并授权公司管理层全权办理终止本次交易的相关事宜。现将具体情况公告如下：一、本次交易的基本情况 （一）交易对方 交易对方是深圳金泰克，标的资产是南宁泰克，深圳金泰克系南宁泰克股东，目前持有标的资产100%股权。 （二）筹划的重大资产重组基本内容 公司拟向交易对方深圳金泰克收购其全部存储产品业务。具体方案为深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产下沉转移至其全资子公司南宁泰克，公司通过支付现金的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权、以发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并募集配套资金；此外，在完成现金收购南宁泰克70%股权的前提下，公司主要股东汪敏、海南政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司、刘轩山拟通过协议转让方式将合计13,996,530股公司股份（占公司总股本的20.73%）转让给深圳金泰克控股股东李创锋控制的深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司于2025年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》《开普云信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方深圳金泰克持有的上市公司股份比例预计将超过5%，深圳金泰克为上市公司潜在关联方。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不会导致公司控制权的变更，不构成重组上市。 二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作 本次交易期间，公司严格按照相关法律法规要求，积极和有关各方推进本次交易各项工作。公司聘请了审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的资产进行了必要的尽职调查、审计和评估等工作，公司就重组方案中涉及的各项事宜与标的公司、交易对方进行了充分的沟通、协商和论证。 公司在筹划及推进本次重大资产重组期间，按照有关规定及时履行信息披露义务，并在筹划重大资产重组事项相关进展公告中对本次交易可能存在的风险及不确定性进行了充分提示，同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。 本次交易主要过程如下： 根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司A股股票（证券简称：开普云，证券代码：688228）自2025年8月11日（星期一）开市起停牌，停牌期间，公司积极组织各方推进本次交易的相关工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司分别于2025年8月9日、2025年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-039）、《开普云信息科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2025-044）。 2025年8月22日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于<开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于<开普云信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。经公司申请，公司股票（证券简称：开普云，证券代码：688228）于2025年8月25日开市起复牌。具体内容详见公司于2025年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》《开普云信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于披露本次交易相关预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告》（公告编号：2025-049）等相关公告。 2025年9月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-066）；2025年10月25日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-067）；2025年11月22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-070）；2025年12月20日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-080）；2026年1月20日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2026-001）。上述具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 公司于2026年2月24日召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意终止本次交易，并授权公司管理层全权办理终止本次交易的相关事宜。 截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向投资者充分提示了本次交易事项的不确定性风险。 三、本次交易终止的原因 自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积极组织交易各方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作，并组织专项团队和中介机构对标的资产进行了必要的尽职调查、审计和评估等工作。受市场环境变化影响，交易双方未能就交易核心条款达成一致意见。基于审慎性考虑，为切实维护公司及全体股东利益，经公司董事会充分审慎研究，充分论证，决定终止本次重大资产重组事项。 四、公司持续发展的战略安排 公司坚定推进“AI基础设施+智能体+智慧应用”的战略，在AI基础设施部分，公司将继续在AI算力所必须的相关技术方向开展布局，解决数据性能影响AI算力效率的重要问题，提升AI应用整体效率。公司仍将积极通过内生式发展与外延并购式发展并举的路径方式，增强算力运营、数据存储能力，持续建设“算存运”AI基础设施综合能力，持续深化AI技术在行业客户核心应用场景的落地渗透。公司已经推出了多款深度服务实际场景的AI应用，为公司长期发展规划奠定了一定的技术储备和业务支撑，为后续持续获取订单、扩大AI业务规模提供保障。 五、本次交易终止的决策程序 2026年2月24日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议。本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律法规和规范性文件要求，终止本次交易事项无需提交公司股东会审议。 六、内幕信息知情人自本次交易首次披露至终止期间买卖公司股票的情况根据《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，公司针对本次交易进行内幕知情人登记及自查工作。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕知情人在自查期间买卖公司股票情况。 七、本次交易终止对公司的影响 本次终止重大资产重组事项系经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。本次终止重大资产重组事项不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 公司董事会对终止本次重大资产重组事项对广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。 八、公司承诺事项 根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组。 九、风险提示及其他说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关规定，公司将于2026年2月24日通过价值在线（https://eseb.cn/1vVkb3QsnRe），召开终止重大资产重组事项投资者说明会，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流，具体详见公司披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2026-006）。 《上海证券报》《证券时报》为公司指定信息披露媒体，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 开普云信息科技股份有限公司董事会 2026年2月25日 中财网
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