顺灏股份(002565):对北京轨道辰光科技有限公司增资暨关联交易的进展公告
上海顺灏新材料科技股份有限公司 关于对北京轨道辰光科技有限公司增资暨关联交易的 进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月13日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对北京轨道辰光科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向参股子公司北京轨道辰光科技有限公司（以下简称“轨道辰光”或“标的公司”）增资74,980,370.16元，本次增资完成后公司将持有轨道辰光的股权比例为28.6800%，本次增资完成后不会导致公司合并报表范围的变动。上述议案关联董事已回避表决，且已经第六届董事会独立董事专门会议第二次会议及第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司于2026年1月14日在《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2026-003）《关于对北京轨道辰光科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-004）。 但在签署本次增资协议前，因轨道辰光另一股东北京椿辰星迹科技发展中心（简称“椿辰星迹”）以20,000,000元人民币的增资价款认购轨道辰光新增的239,130.43元注册资本，故根据各方签署的《增资协议》记载，本次公司以74,980,370.16元增资后将持有轨道辰光的股权为27.8174%。 且因公司联席总裁张哲宇先生目前担任椿辰星迹执行事务合伙人（委派代表），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项还构成与关联方共同增资。 （一）关联方基本信息 1、公司名称：北京椿辰星迹科技发展中心 2、公司类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：椿树（北京）投资基金管理有限公司 4、成立日期：2025年3月20日 5、住所：北京市海淀区永旭北路9号院1号楼13层101 6、出资额：1000万元人民币 7、统一社会信用代码：91110108MAEETDQN2H 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；企业管理咨询；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件开发；集成电路设计；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，未发现椿辰星迹存在被强制执行或失信被执行的情形，不属于失信被执行人。 （二）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 当年年初至披露日公司与椿辰星迹累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。 （三）交易目的和对公司的影响 2026年1月13日公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对北京轨道辰光科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向参股子公司轨道辰光增资74,980,370.16元。因在签署本次增资协议前，标的公司另一股东椿辰星迹以20,000,000元人民币的增资价款也认购标的公司新增的239,130.43元注册资本，故导致公司认购标的公司股权比例为27.8174%。 虽椿辰星迹本次同步进行增资，但公司董事会已审议通过的增资金额未发生变化，不影响公司前次的审议程序有效性，且公司与椿辰星迹均以现金方式出资，双方定价依据一致，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益，不会影响公司独立性。 轨道辰光的主要业务是通过将算力卫星发射至晨昏轨道，组建太空数据中心，为客户提供算力服务，其经营范围包括微小卫星生产制造、微小卫星科研试验、互联网信息服务等。公司坚定看好轨道辰光未来业务的发展前景，本次各方的增资也有利于推动轨道辰光的业务发展，同时有利于进一步完善公司的投资布局，符合公司未来的发展战略。 二、进展情况 近日，各方就对轨道辰光增资事项正式签署了《北京轨道辰光科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），协议的主要内容如下：甲方一：上海顺灏新材料科技股份有限公司（“顺灏股份”） 甲方二：北京椿辰星迹科技发展中心（有限合伙）（“椿辰星迹”）甲方一和甲方二合称“甲方”或“投资人”。 乙方（合称为“其他股东”）： 乙方一：联想中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（“联想中小基金”） 乙方二：星空创新（北京）科技发展有限公司（“星空创新”） 乙方三：北京星研创合科技发展中心（有限合伙）（“星研创合”）乙方四：北京星轨创合科技发展中心（有限合伙）（“星轨创合”）丙方（目标公司）：北京轨道辰光科技有限公司（“轨道辰光”） 丁方一：张善从（“创始人”） 丁方二：张哲宇（与创始人单称或合称“创始股东”） 上述甲方称为“投资人”、“本轮投资人”；乙方称为“其他股东”；乙方二、乙方三、乙方四、丙方、丁方合称“保证方”；每一方单独称“该方”，合称“各方”，互称“其他方”。 1.本次增资 1.1总体方案 1.1.1本次增资中，目标公司注册资本将由6,815,217.39元人民币增加至7,950,852.25元人民币，即新增1,135,634.86元人民币的注册资本；顺灏股份将以74,980,370.16元人民币的增资价款认购目标公司新增的896,504.43元注册资本，椿辰星迹将以20,000,000元人民币的增资价款认购目标公司新增的239,130.43元注册资本。现有其他股东放弃新增注册资本的优先认缴权。 1.1.2投资人的增资价款中，1,135,634.86元人民币将作为投资人对目标公司注册资本的出资金额，93,844,735.30元人民币计入目标公司资本公积。 1.1.3本次增资前后股权结构：
1.2增资价款支付的先决条件 投资人根据本协议约定向目标公司支付本次增资价款，应以满足下列条件为先决条件： （1）目标公司内部决策机构已就本次增资履行所有的内部审批程序并出具股东会决议文件，同意目标公司及各相关方就本次增资签署交易文件，现有其他股东应放弃优先认缴权； （2）保证方已取得签署及履行本次增资交易文件项下所有义务所需的全部授权和批准，且现有其他股东及保证方签署及履行交易文件不会导致其违反任何适用的法律法规及与第三方签署的任何协议、文件或向任何第三方出具的任何承诺； （3）不存在任何限制、禁止或致使目标公司本次增资无法实施的重大不利事件。 1.3外部变更登记事项 1.3.1目标公司应在本协议生效之日起30日内办理完毕本次增资的变更登记手续，并向投资人提供相关登记证明文件。 1.3.2目标公司应不晚于投资款缴付日后10日内向登记管理机关提交本次增资涉及的变更登记所需的全部资料。 1.3.3各方应负责在本协议签署后及时向目标公司提供用于在登记管理机关办理增资有关变更登记事项的材料，并在该变更登记过程中提供一切必要协助。 1.4交割时点与盈亏承担 1.4.1各方确认，截至本协议签署之日，顺灏股份已持有目标公司19.3%的股权，该部分股权的交割日（下称“首次交割日”）为投资人首次对目标公司增资约定的交割日。 1.4.2各方同意，以投资人足额支付本次增资价款之日为“本次交割日”。 1.4.3自首次交割日起至完成本次增资工商变更登记的期间内，目标公司产生的利润或亏损，由各股东原持股比例享有或承担；本次增资工商变更登记获得市场监督管理机关核准并出具变更后的营业执照后，目标公司产生的利润或亏损，由各股东按增资后的最终持股比例享有或承担。 2.目标公司治理机构安排 目标公司股东会、董事会、监事、高级管理人员的具体组成和权限依照各方先前签署的《关于北京轨道辰光科技有限公司之股东协议》、本次增资后的《公司章程》约定。 3.投资人权利 自交割日起，投资人根据《公司法》规定享有各项股东权利，具体权利内容详见《关于北京轨道辰光科技有限公司之股东协议》。 4.违约和终止 4.1违约和赔偿 4.1.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议条款下约定义务，均构成违约。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的三十天内对其违约予以补救。如果该三十天(或者各方同意的其他宽限期限)届满时违约方仍未对违约予以补救(或者补救之后仍然不符合本协议和其他交易文件下的约定、陈述或保证),则守约一方有权在向违约方发出通知后解除本协议。 4.1.2在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约一方的损失及费用开支(包括但不限于为追究违约方责任而支出的差旅费用、中介费用、诉讼费用、保全费用等)负赔偿责任。本协议下适用于守约一方的提前解除本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该解除不应免除违约方的违约责任，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所遭受的损失应承担的赔偿责任。如果保证方及甲方二在本协议下做出的陈述、保证在重大方面不真实或不完整，或者保证方及甲方二严重违反其在本协议下的任何义务、承诺或规定:致使投资人直接或间接承受任何负债、损失、损害、权利主张费用、索赔、开支、利息、裁决、判决、罚金、或公司整体价值的减损(包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问费用)(以下统称“损失”)，保证方及甲方二应向该投资人承担赔偿责任，并使其不受损害。 4.1.3各方进一步确认：本次增资交易文件中各方的权利、义务及责任是互相独立的。就任何违约行为而言，该违约行为的责任仅应在违约方和受该违约行为影响的守约方之间承担。 4.1.4特别约定：若目标公司无法按本协议约定时限内办理完毕与本次增资交易相关的工商变更登记手续，顺灏股份有权单方面解除本协议，且保证方应无条件于2个工作日内退还顺灏股份已支付的投资款。 4.1.5保证方与顺灏股份关于业务行为道德合规的特别约定 保证方知悉并同意，顺灏股份禁止其及其关联方的员工以任何方式直接或间接接受公司及其关联方及其各自的任何董事、高级职员、管理人员、员工、独立承包商、代表人、代理人、或者以前述人员的名义或代前述人员行事的人员或任何其他人员(合称“项目公司方”)提供或许诺提供的任何现金或现金等价物、礼品及其它有形或无形利益;任何项目公司方也不得以任何方式，直接或间接向与其有实际或潜在业务关系的顺灏股份或其关联方或前述主体的任何董事、高级职员、管理人员、员工、以管理者/员工名义行事的其他人和/或其亲属和/或其他关系密切人士(合称“顺灏股份”)提供或许诺提供任何现金或现金等价物、礼品及其它有形或无形利益;但符合当地法律规定和商业礼仪的、价值不超过合理限度的小额公务招待及广告礼品除外。公司保证，除本协议项下拟建立的投资合作关系及经顺灏股份事先书面同意建立的其他业务合作关系之外，不论在任何时间，保证方与顺灏股份之间均不存在代持、利益输送、资金往来等利益安排。 顺灏股份未曾也不会要求、劝诱或暗示公司向任何第三方提供或允诺提供不当利益。如公司应顺灏股份要求进一步签署了廉洁、业务行为道德合规、反腐败相关的声明和承诺函件(“承诺函”)，则在承诺函所述适用范围内按该等承诺函执行，如在该等范围内本条与承诺函不一致的，以承诺函为准。 保证方如违反本条，顺灏股份除有权终止投资合作关系、单方解除本协议、不再作为公司股东并要求公司相应完成在市场监督管理部门的变更手续及将公司列入顺灏股份及其关联方合作机构黑名单外，还有权要求保证方履行回购义务并要求公司向顺灏股份支付顺灏股份已支付增资价款的百分之十(10%)作为违约金。以上处理并不限制顺灏股份依法及依交易文件寻求其他救济的权利。 4.2终止 4.2.1本协议可因下列原因终止，但本协议另有约定的除外： （1）任何一方根本违约，致使本协议目的无法实现，任一非违约方依法解除本协议的； （2）各方经协商一致终止本协议 4.2.2本协议依约定终止后，各方应尽最大努力相互配合使守约方的权益恢复至本协议签署之前的状态，违约方应按本协议承担相应的违约责任。 4.2.3本协议终止后，与本协议相关的附件一并终止。 5.本协议自各方签字盖章后生效。 三、风险提示 本次交易后续工商变更登记手续的办理等最终是否能顺利实施尚存在不确定性。此外，标的公司属于初创公司，未来可能存在宏观经济、法律法规、行业政策、市场环境、运营管理等多方面不确定因素的影响，可能存在经营成果不及预期的风险，继而导致达不到公司对其投资预期，对公司损益造成一定影响。上述投资事项对公司经营业绩影响较小，相关产业发展仍处于早期，未来收益存在较大不确定性。公司将密切关注标的公司的经营管理情况，积极强化投后管理跟踪，防范和应对发展过程中可能面临的风险，切实维护公司及广大投资者利益。 敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、《增资协议》。 特此公告。 上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会 2026年2月25日 中财网
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