安培龙(301413):华泰联合证券有限责任公司关于深圳安培龙科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
关于深圳安培龙科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书 深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称发行人、公司、安培龙）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐人）作为其本次发行的保荐人，罗剑群和靳盼盼作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人罗剑群和靳盼盼承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《深圳安培龙科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中简称具有相同含义。 目录 目录...............................................................................................................................2 第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................3 ...................................................................................3一、保荐人工作人员简介 二、发行人基本情况简介...................................................................................4 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明...............................................................................................................7 四、保荐人内部审核程序和内核意见...............................................................7第二节 保荐人及相关人员承诺...............................................................................9 .........................................................................10第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论.....................................................................................................10 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明.................................................10三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定.....................10四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明.................................................................................................................11 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见.........................................................................................17 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见.........................................................................................................21 七、发行人主要风险提示.................................................................................22 八、发行人发展前景评价.................................................................................25 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为罗剑群和靳盼盼。其保荐业务执业情况如下： 罗剑群先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，金融硕士。 曾负责或参与拉普拉斯新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、上海爱旭新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目、上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票项目、天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、广州越秀资本控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行并在深主板上市项目等。 靳盼盼先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，金融硕士。 曾主要参与了安培龙首次公开发行股票并在创业板上市项目，中科江南首次公开发行股票并在创业板上市项目，初源新材首次公开发行股票并在创业板上市项目，水羊股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目及多家企业尽职调查和辅导规范工作，具备丰富的投行业务经验。 2、项目协办人 本项目的协办人为皮嘉勇，其保荐业务执业情况如下： 皮嘉勇先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，金融硕士。曾作为主要项目组成员参与了拉普拉斯首次公开发行、东鹏饮料首次公开发行、利达光电发行股份购买资产等项目，并参与了多家上市公司股权激励财务顾问项目及拟上市企业的改制、辅导等工作。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括： 胡晋宇、王逸飞、刘华姝、昌韬。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：深圳安培龙科技股份有限公司 2、注册地址：广东省深圳市坪山区坑梓街道金沙社区聚园路1号安培龙智能传感器产业园1A栋201，1A栋，1B栋，2栋 3、设立日期：2004年11月15日 4、注册资本：9,840.1985万元 5、法定代表人：邬若军 6、联系方式：0755-28289825 7、业务范围：一般经营项目是：电子元器件制造；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；集成电路芯片设计及服务；物业管理；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：压力传感器、温度传感器、气体传感器、氧传感器、LTCC元件、陶瓷基板、热敏电阻器、压敏电阻器等电子元器件的研发、生产加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在创业板上市 9、发行人最新股权结构： 截至2025年9月30日，公司总股本为98,401,985股，股本结构如下：
截至2025年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2026年1月9日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于2026年1月19日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2026年1月30日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2026年2月5日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2026年第3次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共7名，审议安培龙向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2026 2 5 2026 3 年 月 日，华泰联合证券召开 年第 次投资银行股权融资业务 内核评审会议，审核安培龙向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年1月7日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2、2026年1月27日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，出席会议股东代表持股总数38,594,425股，占发行人股本总额的39.2212%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 （一）符合《公司法》第一百四十三条之规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 发行人不存在公开发行股票所募集资金未经股东会作出决议擅自改变用途，且未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，同时查阅了公司前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及前次募投项目相关公告文件，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1 、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“压力传感器扩产项目”、“陶瓷电容式压力传感器产线升级项目”、“力传感器产线建设项目”、“MEMS传感器芯片研发及产业化项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“压力传感器扩产项目”、“陶瓷电容式压力传感器产线升级项目”、“力传感器产线建设项目”、“MEMS传感器芯片研发及产业化项目”和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 公司的控股股东为邬若军，实际控制人为邬若军、黎莉夫妇。保荐人核查了本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、并访谈了发行人高级管理人员、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 （三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议，公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过1,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的董事会于2026年1月召开，发行人前次募集资金于2023年12月到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月，符合上述规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议、发行人前次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月。本次发行募集资金不超过54,440.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于“压力传感器扩产项目”、“陶瓷电容式压力传感器产线升级项目”、“力传感器产线建设项目”、“MEMS传感器芯片研发及产业化项目”和补充流动资金，募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，有利于公司扩大产能，抓住行业发展趋势，推动公司高速发展；有利于公司加速产品升级，优化产品结构，进一步巩固公司的市场竞争地位；有利于公司提升公司规模优势，助力产业链降成本进程，增强公司可持续盈利能力。 本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 （四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。 （五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行80% 期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行亦不存在董事会决议提前确定发行对象的情形。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。 （九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行符合上述规定。 （十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、发行前股本结构表等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益[2013]110 保护工作的意见》（国办发 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项2026 已经发行人第四届董事会第十二次会议及 年第一次临时股东会审议通过。 （一）本次发行对发行人主要财务指标的影响 本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。 1、主要假设 （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和公司经营环境未发生重大不利变化； （2）假设公司于2026年6月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准； （3）根据本次发行方案，本次发行预计发行数量不超过1,500.00万股（含本数），募集资金总额不超过54,440.00万元（含本数，不考虑相关发行费用），假设按照本次向特定对象发行募集资金总额及股票数量上限计算。本次向特定对象发行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （4）在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本98,401,985股为基础。 仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响； （5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （6）公司2025年1-9月扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为7,312.85万元和6,179.50万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润按2025年1-9月年化处理，假设2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算： 1）与2025年度持平； 2）较2025年度增加10%； 3）较2025年度增加20%； （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响； （8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算； （9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对发行人主要指标的影响 以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
为保护投资者利益，保证发行人募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对发行人股东回报的能力，发行人拟采取如下填补措施：1、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展 本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。 2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 3、全面提升公司管理水平 公司将继续围绕现有业务及产品，进一步完善优化业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，持续推进市场开拓。同时公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理和费用控制，全面有效地把控经营风险。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。 4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《深圳安培龙科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2 、发行人聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。 5、发行人聘请泰国文华律师事务所为本次发行提供境外法律事项核查服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）行业与市场风险 1、宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 公司是国内领先的车规级智能传感器制造商，主要下游应用行业包括汽车以及家电行业，汽车行业与政治、经济等宏观环境关联度较高，全球宏观环境的周期性波动和部分国家或地区的地缘性影响等都有可能对汽车生产和消费带来影响。尽管公司的客户主要为国内外知名企业，有着较强的市场竞争能力和抗风险能力，但如果其经营状况受到宏观环境的不利影响，将可能造成公司订单减少等状况，从而对公司经营造成不利影响。 2、市场竞争的风险 随着我国汽车产业的蓬勃发展，其他汽车零部件企业或者传感器上游企业逐渐进入传感器领域，发行人面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力。可能出现国内外竞争对手更快实现关键技术突破，使得公司技术优势和行业领先地位受到挑战的风险。因此，虽然发行人在行业内具有先发优势，但随着行业竞争格局的演化，发行人的竞争压力持续存在。如果发行人不能继续抓住行业发展催化的新机遇，实现成本控制的提升和产品技术的升级，持续提高品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 3、国际贸易政策风险 报告期内，发行人外销收入金额分别为9,750.62万元、10,671.10万元、14,331.52万元和12,999.04万元，占主营业务收入比例分别为15.60%、14.31%、15.26%和15.08%。目前全球产业格局不断调整，经济仍处于周期性波动当中。 在此背景下，不同国家和地区之间的经济竞争加剧，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易保护主义事件频发，对我国制造业的出口造成了一定不利影响，若此等情况进一步恶化，可能会对公司产品的销售产生不利影响，进而影响到公司未来的（二）经营风险 1、募投项目新增产能消化风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司可能面临产能无法消化的风险。 2、经营管理的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。 3、核心人员流失风险 热敏电阻及传感器制造行业对工艺经验及技术依赖性较强，具备丰富的工艺实操经验和技术开发能力的核心人员对公司保持研发能力和提升工艺水平具有重要意义。如果核心人员流失，可能会对公司的研发能力和技术实力产生不利影响。 4、知识产权风险 热敏电阻及传感器的生产涉及材料配方、陶瓷基体制备、成型、烧结、印刷、封装等多个环节，制造过程覆盖的技术领域较广。经过多年的研发投入，公司在上述生产环节均拥有核心技术，形成了较多的专利和非专利技术。目前包含我国在内的世界各国专利保护程度日益加深，且不同国家的专利保护政策存在一定的差异，因此不排除公司在市场竞争中遭遇专利或技术纠纷的风险。公司一方面需要保护自身知识产权和商业秘密不被他人侵犯，同时也需要避免在日常经营中侵犯他人知识产权和商业秘密，但无法排除与竞争对手或第三方产生知识产权纠纷（三）财务相关风险 1、毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为33.29%、31.57%、32.20%和28.43%，公司主营业务毛利率受客户结构、产品结构、产品价格、原材料价格、人力成本、规模效应等因素影响，如果未来上述因素发生不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生负面影响，公司面临主营业务毛利率下降的风险。 2、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为28,592.06万元、32,454.25万元、41,472.83万元和45,809.15万元，应收账款规模较大，且呈现增长态势。未来随着经营业绩持续增长，公司的应收账款仍将维持在较大的规模。如果公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致公司的应收账款不能按期收回甚至无法回收，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 3、存货余额较高的风险 21,124.93 21,509.97 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 万元、 万元、 31,775.04万元和32,641.72万元，账面余额较大且持续增加，主要与公司采取的经营模式及行业特点有关。为保证成品交付客户的及时性，公司主要采取“以销定产、适量备货”的采购与生产模式，在实际订单以及预计订单的基础上适当生产保证安全库存。另外，公司的产品规格型号众多，生产工艺相对复杂，生产周期较长，且在春节假期受人员流动及招工难的影响，一季度短期产量有一定波动，因此公司需在各年末制备较多的原材料、库存商品等存货以保障及时供应客户。 报告期各期末公司存货余额较高，占用了较多的营运资金。如果发生存货滞销或新增订单不足预期的情形，公司存货周转率和营运资金周转效率将降低，同时面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 4、汇率波动风险 9,750.62 10,671.10 14,331.52 报告期内，公司境外销售收入分别为 万元、 万元、 15.08%。公司外销业务主要采用以美元为主的外币进行结算，各期汇兑损益金额分别为-246.30万元、-130.77万元、-121.08万元和56.04万元。若未来汇率发生较大波动，且公司未能采取有效措施规避汇率风险，则将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （四）其他风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经发行人董事会批准、股东会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。 2、发行风险 本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 八、发行人发展前景评价 发行人自成立以来一直深耕传感器领域，是一家专业从事热敏电阻及传感器研发、生产、销售的第一批国家级专精特新“小巨人”企业。 发行人的主营产品涵盖热敏电阻及温度传感器、压力传感器、氧传感器、力传感器等。具体产品方面，发行人践行“多产品、梯次化布局”的发展思路，构建了涵盖热敏电阻、温度传感器、陶瓷电容式压力传感器、MEMS压力传感器、玻璃微熔压力传感器、氧传感器、氮氧传感器、力传感器等多层次产品体系，以满足不同市场需求。同时，发行人采取多行业客户融合发展的策略，以单一产品为切入点开拓下游市场，并通过产品组合优化，将其他产品导入既有客户体系，实现客户资源的深度挖掘与价值最大化。技术方面，发行人践行进口替代路线，提升传感器相关关键技术创新能力，提升新能源汽车等国家战略性新兴产业供应链自给保障能力。基于长期的技术积累以及产业化，发行人的产品可应用于汽车、家电、光伏、储能、充电桩、物联网、工业控制、医疗、低空经济、机器人等多个领域。 经过多年的陶瓷工艺技术积累，发行人拥有从陶瓷材料研发到热敏电阻及传感器生产制造的完整产业链，在材料配方、陶瓷基体制备、成型、烧结、印刷、封装、标定、模组装配、测试等方面均拥有自主研发能力和核心技术。发行人于2019年入选了工信部第一批专精特新“小巨人”企业（共248家）、2021年入选了工信部第一批建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业（全国共782家，为6 2021 深圳市 家入选企业之一），于 年被广东省科学技术厅认定为“广东省基于先进功能陶瓷材料的智能传感器工程技术研究中心”的依托单位，同时也是深圳市智能传感器行业协会首届会长单位，2025年，公司陶瓷电容式压力传感器入选广东省省级制造业单项冠军及深圳市制造业单项冠军荣誉。 综上，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。 附件：保荐代表人专项授权书 中财网
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