安培龙(301413):深圳安培龙科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）
原标题:安培龙:深圳安培龙科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿） 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及中国证监会规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。 （七）募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额不超过54,440.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
二、重大风险提示 公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）行业与市场风险 1、宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 公司是国内领先的车规级智能传感器制造商，主要下游应用行业包括汽车以及家电行业，汽车行业与政治、经济等宏观环境关联度较高，全球宏观环境的周期性波动和部分国家或地区的地缘性影响等都有可能对汽车生产和消费带来影响。尽管公司的客户主要为国内外知名企业，有着较强的市场竞争能力和抗风险能力，但如果其经营状况受到宏观环境的不利影响，将可能造成公司订单减少等状况，从而对公司经营造成不利影响。 2、市场竞争的风险 随着我国汽车产业的蓬勃发展，其他汽车零部件企业或者传感器上游企业逐渐进入传感器领域，发行人面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力。可能出现国内外竞争对手更快实现关键技术突破，使得公司技术优势和行业领先地位受到挑战的风险。因此，虽然发行人在行业内具有先发优势，但随着行业竞争格局的演化，发行人的竞争压力持续存在。如果发行人不能继续抓住行业发展催化的新机遇，实现成本控制的提升和产品技术的升级，持续提高品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 3、国际贸易政策风险 报告期内，公司境外销售收入分别为9,750.62万元、10,671.10万元、14,331.52万元和12,999.04万元，占主营业务收入比例分别为15.60%、14.31%、15.26%和15.08%。目前全球产业格局不断调整，经济仍处于周期性波动当中。在此背景下，不同国家和地区之间的经济竞争加剧，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易保护主义事件频发，对我国制造业的出口造成了一定不利影响，若此等情况进一步恶化，可能会对公司产品的销售产生不利影响，进而影响到公司未来的经营业绩。 （二）经营风险 1、募投项目新增产能消化风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司可能面临产能无法消化的风险。 2、经营管理的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。 3、核心人员流失风险 热敏电阻及传感器制造行业对工艺经验及技术依赖性较强，具备丰富的工艺实操经验和技术开发能力的核心人员对公司保持研发能力和提升工艺水平具有重要意义。如果核心人员流失，可能会对公司的研发能力和技术实力产生不利影响。 4、知识产权风险 热敏电阻及传感器的生产涉及材料配方、陶瓷基体制备、成型、烧结、印刷、封装等多个环节，制造过程覆盖的技术领域较广。经过多年的研发投入，公司在上述生产环节均拥有核心技术，形成了较多的专利和非专利技术。目前包含我国在内的世界各国专利保护程度日益加深，且不同国家的专利保护政策存在一定的差异，因此不排除公司在市场竞争中遭遇专利或技术纠纷的风险。公司一方面需要保护自身知识产权和商业秘密不被他人侵犯，同时也需要避免在日常经营中侵犯他人知识产权和商业秘密，但无法排除与竞争对手或第三方产生知识产权纠纷的可能，公司未来在市场竞争中面临知识产权纠纷或诉讼的风险。 （三）财务相关风险 1、毛利率下降风险 33.29% 31.57% 32.20% 28.43% 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 、 、 和 ， 公司主营业务毛利率受客户结构、产品结构、产品价格、原材料价格、人力成本、规模效应等因素影响，如果未来上述因素发生不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生负面影响，公司面临主营业务毛利率下降的风险。 2、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为28,592.06万元、32,454.25万元、41,472.83 45,809.15 万元和 万元，应收账款规模较大，且呈现增长态势。未来随 着经营业绩持续增长，公司的应收账款仍将维持在较大的规模。如果公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致公司的应收账款不能按期收回甚至无法回收，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 3、存货余额较高的风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为21,124.93万元、21,509.97万元、31,775.04万元和32,641.72万元，账面余额较大且持续增加，主要与公司采取的经营模式及行业特点有关。为保证成品交付客户的及时性，公司主要采取“以销定产、适量备货”的采购与生产模式，在实际订单以及预计订单的基础上适当生产保证安全库存。另外，公司的产品规格型号众多，生产工艺相对复杂，生产周期较长，且在春节假期受人员流动及招工难的影响，一季度短期产量有一定波动，因此公司需在各年末制备较多的原材料、库存商品等存货以保障及时供应客户。 报告期各期末公司存货余额较高，占用了较多的营运资金。如果发生存货滞销或新增订单不足预期的情形，公司存货周转率和营运资金周转效率将降低，同时面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 4、汇率波动风险 报告期内，公司境外销售收入分别为9,750.62万元、10,671.10万元、14,331.52万元和12,999.04万元，占主营业务收入比例分别为15.60%、14.31%、15.26%和15.08%。公司外销业务主要采用以美元为主的外币进行结算，各期汇兑损益金额-246.30 -130.77 -121.08 56.04 分别为 万元、 万元、 万元和 万元。若未来汇率发生 较大波动，且公司未能采取有效措施规避汇率风险，则将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （四）其他风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经发行人董事会批准、股东会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。 2、发行风险 本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ...............................................................................................2一、本次发行概况 二、重大风险提示...............................................................................................4 目 录...........................................................................................................................9 第一节释 义............................................................................................................11 第二节发行人基本情况...........................................................................................15 一、发行人基本信息.........................................................................................15 .................................................15 二、股本结构、控股股东及实际控制人情况 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.....................................................17四、主要业务模式、主要产品及主要经营情况.............................................30五、现有业务发展安排及未来发展战略.........................................................58六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............61七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况.................63.............................................................................................67八、同业竞争情况 九、报告期内发行人违法违规情况.................................................................68第三节本次证券发行概要.......................................................................................69 一、本次发行的背景和目的.............................................................................69 二、本次发行的方案概要.................................................................................72 三、募集资金金额及投向.................................................................................74 四、本次发行是否构成关联交易.....................................................................75五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................75六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................75 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................76一、本次募集资金使用概况.............................................................................76 二、本次募集资金投资项目的基本情况.........................................................78三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性.............................................91四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系.........................94五、本次募集资金投资项目可行性分析结论.................................................94第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................95一、本次发行后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况.................................................................................95 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............96三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................96 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............97五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................97第六节最近五年内募集资金运用的基本情况.......................................................98一、前次募集资金金额、资金到账情况.........................................................98二、前次募集资金专户存放情况.....................................................................98...........................................................100三、前次募集资金投资项目情况说明 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明...........................................104五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论...............104第七节与本次发行相关的风险因素.....................................................................105 一、行业与市场风险.......................................................................................105 二、经营风险...................................................................................................105 ...........................................................................................107三、财务相关风险 四、其他风险...................................................................................................108 第八节与本次发行相关的声明.............................................................................109 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明...............109二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................111三、保荐人声明................................................................................................112 ........................................................................................114四、发行人律师声明 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明....................................115六、董事会声明................................................................................................117 附件一：发行人专利清单.......................................................................................118 第一节释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第二节发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）股本结构及前十大股东 截至报告期末，公司总股本为98,401,985股，股本结构如下：
公司的控股股东为邬若军，实际控制人为邬若军、黎莉夫妇。 截至报告期末，邬若军直接持有公司31.67%的股份，通过瑞航投资控制公司5.64%的股份，其直接持有及间接控制公司合计37.31%的股份，并担任公司董事长、总经理；黎莉与邬若军为夫妻关系，直接持有公司2.99%的股份，并担任公司董事、仓储物流中心经理。综上，邬若军和黎莉两人直接持有及间接控制公司合计40.30%的股份，为公司（共同）实际控制人。公司控股股东及实际控制人的基本情况如下： 邬若军先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电子材料及元器件专业，高级工程师，深圳市地方级领军人才。曾任职于武汉高理电子电器联合公司、深圳三宝电子有限公司；1993年5月至1996年10月，任伟林电子（深圳）有限公司总工程师；1996年10月至1999年1月，任深圳市鹏进电子实业有限公司经理；1999年6月至2020年2月，任安培龙敏感总经理；2013年5月至今，任深圳市瑞航投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 2004 11 年 月至今，任安培龙董事长、总经理。 黎莉女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，财务会计专业。曾任职于湖南洪源机械厂、味源饮料食品（深圳）有限公司；1996年1月至1999年5月，任深圳市鹏进电子实业有限公司文员；1999年6月至2020年2月，任安培龙敏感财务经理；2004年11月至2017年12月，任安培龙财务经理；2004年11月至今，任安培龙董事；2017年12月至今，任安培龙仓储物流中心经理。 报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 公司是一家专业从事热敏电阻及温度传感器、压力传感器、氧传感器、力传感器的研发、生产和销售的第一批国家级专精特新“小巨人”企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主要产品属于“计算机、通信和其他（二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 公司所属行业的主管部门主要为工信部、科技部。工信部主要职责包括提出行业发展战略和政策，制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，组织实施有关国家科技重大专项和推进相关科研成果产业化等。科技部主要负责拟订国家创新驱动发展战略方针及科技发展、引进国外治理规划和政策并组织实施；统筹推进国家创新体系建设和科技体制改革；编制国家重大科技项目规划并监督实施，牵头组织重大技术攻关和成果应用示范；组织拟订高新技术发展及产业化等的规划、政策、措施等。 2、行业主要法律法规及政策 发行人所在行业的主要法律法规及政策如下：
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