艾为电子(688798):艾为电子向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:艾为电子:艾为电子向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”、“发行人”或“公司”）及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证上市公告书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年1月20日（T-2日）披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：艾为转债 二、可转换公司债券代码：118065 三、可转换公司债券发行量：190,132.00万元（19,013,200张，1,901,320手）四、可转换公司债券上市量：190,132.00万元（19,013,200张，1,901,320手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026年2月26日 七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2026年1月22日至2032年1月21日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2026年1月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年7月28日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年1月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即2026年1月22日（T日）。 每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司十一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，联合资信出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”，评级展望为稳定。 sti sti 在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕2972号”文予以注册，公司于2026年1月22日向不特定对象发行了19,013,200张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额190,132.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年1月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足190,132.00万元部分由中信建投证券包销。 经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2026〕36号）同意，公司本次发行的190,132.00万元可转换公司债券将于2026年2月26日起在上交所挂牌交易，该可转换公司债券证券简称为“艾为转债”，证券代码为“118065”。 公司已于2026年1月20日（T-2日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节发行人概况 一、发行人概况 （一）发行人历史沿革 1、公司首次公开发行股票并上市 2021年6月4日，中国证监会下发《关于同意上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1953号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。根据发行人的申请，上交所同意发行人股票在科创板上市交易，发行人A股股本为16,600.00万股，其中3,197.7586万股于2021年8月16日起上市交易，证券简称为“艾为电子”，证券代码为“688798”。 2021年8月10日，大信会所出具大信验字[2021]第4-00042号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2021年8月10日，发行人实际募集资金净额为3,035,261,414.64元，其中新增注册资本41,800,000元，增加资本公积2,993,461,414.64元。 发行人首次公开发行股票并上市后，总股本变更为16,600万股，累计注册资本实收16,600万元，公司类型变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），并于2021年9月23日完成工商变更登记手续，取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000676257316N的《营业执照》。 2、发行人上市后股本演变情况 （1）2023年9月，发行人总股本增至23,200.8945万股 2023年5月11日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》《关于修订<公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的议案》，以公司截至2023年3月31日的总股本16,600万股扣除回购专用证券账户中股份总数977,637股后的股本165,022,363股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增6,600.8945万股，转增后公司总股本增至23,200.8945万股。 2023年9月4日，发行人完成本次增资的工商变更登记。 （2）2024年6月，发行人总股本增至23,266.9339万股 2023年1月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予580万股限制性股票，股票来源为发行人从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股。 2024年5月13日，立信会所出具《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA12807号），审验截至2024年5月10日止，发行人已收到496名股权激励对象以货币出资25,075,160.18元，其中新增股本金额660,394元，计入资本公积24,414,766.18元。本次向激励对象办理归属限制性股票后，发行人注册资本变更为23,266.9339万元，累计股本为23,266.9339万股。 2024年5月28日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于发行人2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已完成归属，该次限制性股票归属新增股份数量为660,394股，已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并已于2024年5月28日上市流通。本次归属对应的变更后，发行人股本总数由232,008,945股增加至232,669,339股，注册资本由人民币232,008,945.00元增加至人民币232,669,339.00元。 2024年6月24日，发行人完成本次总股本变更的工商变更登记。 （3）2025年6月，发行人总股本增至23,312.8636万股 2025年5月29日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 2025年6月3日，立信会所出具《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA14549号），审验截至2025年5月29日止，发行人已收到430名股权激励对象以货币出资17,264,974.23元，其中新增股本金额459,297元，计入资本公积16,805,677.23元。本次向激励对象办理归属限制性股票后，发行人注册资本变更为233,128,636元，累计股本为233,128,636股。 2025年8月6日，发行人完成本次总股本变更的工商变更登记。 （二）发行人股权结构 截至2025年6月30日，公司股本总额为233,128,636股，股本结构如下表所示：
（一）发行人主营业务 公司是一家专注于高性能数模混合信号、电源管理、信号链的集成电路设计企业，主营业务为集成电路芯片研发和销售。截至报告期末，公司主要产品型号达1,500余款，2024年度产品销量超60亿颗，广泛应用于消费电子、AIoT、工业、汽车领域。 随着技术和应用领域的不断发展，用户对使用体验的要求逐渐提升，电子产品对声音效果、能源功耗、通信传输、触觉反馈和对焦防抖等功能的需求持续提高，现新智能硬件已形成了复杂、精密且高效的技术和产品体系，进而对支持功能实现的芯片提出了更高要求。公司在高性能数模混合信号、电源管理、信号链领域深耕多年，紧跟核心电子产品的发展趋势，不断进行技术攻关，持续进行产品创新，陆续拓展产品子类，形成了丰富的技术积累及较强的技术竞争力，不断覆盖新智能硬件的国产化替代需求。 公司在高性能数模混合信号芯片领域形成了丰富的技术积累和完整的产品系列，已形成了完善的硬件芯片和软件算法为一体的音频解决方案、Haptic硬件+TikTap触觉反馈系统方案、摄像头高精度光学防抖的OIS芯片+防抖算法、多通道压力检测SoC芯片和压力识别算法、压电微泵液冷驱动芯片等；在电源管理芯片和信号链芯片领域持续扩充产品品类，并在下游应用市场持续拓展。其中，音频功放芯片和马达驱动芯片较早地进行了技术创新及产品系列化布局，在国内企业中具有较强的先发竞争优势。 公司产品以新智能硬件为应用核心，通过突出的研发能力、可靠的产品质量和细致的客户服务，覆盖了包括小米、OPPO、vivo、传音、TCL、联想、现代、五菱、吉利、奇瑞、零跑、微软、Samsung、Meta、Amazon、Google等众多品牌客户。以及华勤技术、闻泰科技、龙旗科技等知名ODM厂商；在可穿戴设备、智能便携设备和AIoT、工业、汽车等细分领域，持续拓展了细分领域的头部客户。 （二）公司现有业务发展安排及未来发展战略 公司致力于持续开发全系列的高性能数模混合信号、电源管理、信号链的集成电路产品，打造集成电路设计行业领先的技术创新平台。公司坚持技术创新进步，凭借着深厚的集成电路技术储备和成熟的行业应用解决方案，持续推出在性能、集成度和可靠性等方面具有较强竞争力的音频功放芯片、电源管理芯片、射频芯片、马达驱动芯片等产品，同时通过优质的技术服务为消费电子、工业互联、汽车等领域的新智能硬件产品提供可靠的技术支持。 通过持续优化产品结构，重点发展高毛利产品，公司实现了多个季度毛利率的稳步提升。在制造端，公司与头部晶圆代工厂紧密合作，积极布局COT等先进工艺，持续深化55/40nmBCD工艺研发，以巩固技术优势。同时，公司正建设上海临港车规级测试中心，不断增强在汽车芯片领域的研发与测试实力。 公司着眼于长远发展，以持续创新与前瞻布局为核心驱动力，不断夯实模拟及数模混合芯片技术根基，拓展高潜力应用场景，构建面向未来的产品生态和技术壁垒。通过强化产业链协同，系统提升综合竞争力与市场适应能力。面对新一轮产业变革，公司战略聚焦端侧智能、汽车电子和高端工业等关键赛道，以前沿技术投入和系统级解决方案为抓手，积极融入全球创新链。公司以推动国产芯片产业升级为己任，持续提升产品价值与品牌影响力，力争在技术演进与格局重塑中占据先机，实现高质量、可持续增长。 公司以“用科技创造美好未来，为客户、员工、合作伙伴及股东持续创造价值”为使命，不断提升核心技术、产品性能与服务能力，坚持以创新驱动发展，矢志成为具有国际竞争力的芯片设计企业，服务全球市场。 四、发行人控股股东、实际控制人情况和上市以来的变化情况 截至2025年6月30日，孙洪军直接持有公司41.80%的股份，并通过上海艾准及上海艾准的有限合伙人上海集为间接持有公司0.01%的股份，合计持有公司41.81%的股权。公司控股股东、实际控制人基本信息如下： 孙洪军先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3208021973********。 公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：人民币190,132.00万元，发行数量为1,901,320手（19,013,200张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售1,426,015手，即1,426,015,000元，占本次发行总量的75%。 3、发行价格：按面值发行，即100元/张。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币190,132.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年1月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足190,132.00万元的部分由中信建投证券包销。 7、配售结果：向原股东优先配售1,426,015手，即1,426,015,000元，占本次发行总量的75%；网上向社会公众投资者发行467,417手，即467,417,000元，占本次发行总量的24.58%；中信建投证券包销的数量为7,888手，包销金额为7,888,000元，占本次发行总量的0.41%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至2026年2月2日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用总额共计为1,505.22万元（不含增值税），具体包括： 10、募集资金专项存储账户
本次可转换公司债券发行总额为190,132.00万元，向原股东优先配售1,426,015手，即1,426,015,000元，占本次发行总量的75%；网上向社会公众投资者发行467,417手，即467,417,000元，占本次发行总量的24.58%；中信建投证券包销的数量为7,888手，包销金额为7,888,000元，占本次发行总量的0.41%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含税）后的余额已由中信建投证券于2026年1月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验证，并出具了“信会师报字[2026]第ZA10054号”《验资报告》。 第六节发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的审批情况 公司本次发行已经2025年7月27日召开的第四届董事会第十二次会议、2025年8月14日召开的2025年第一次股东大会审议通过。 本次发行已于2025年12月4日通过上海证券交易所上市审核委员会2025年第59次审议会议审议，并取得中国证券监督管理委员会于2025年12月26日出具的《关于同意上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2972号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：190,132.00万元 4、发行数量：1,901,320手（19,013,200张） 5、上市规模：190,132.00万元 6、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额 本次募集资金总额为人民币190,132.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为188,626.78万元。 8、募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过190,132.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元
二、本次发行的可转换公司债券的主要条款 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该A股可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量 本次可转换公司债券拟发行数量为1,901,320手（19,013,200张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2026年1月22日至2032年1月21日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年1月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年7月28日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年1月21）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为79.83元/股，不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量 2、转股价格的调整方式和计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 2、修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次可转换公司债券的发行对象如下： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年1月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转换公司债券申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （十五）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产； （6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （9）公司提出重大债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。 （十六）募集资金管理及存放账户 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过190,132.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）评级事项 联合资信对本次发行的可转债进行了评级，根据联合资信出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”，评级展望为sti sti 稳定。 在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 （二十）本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节发行人的资信及担保事项 一、最近三年债券发行情况 公司最近三年不存在发行公司债券的情形，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。 二、本次可转债资信评级情况 本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合（2025）10016号），根据该评级报告，公司主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用sti 级别为AA+，评级展望稳定。 sti 在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 三、本次可转债的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节发行人的偿债措施 本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合（2025）10016号），根据该评级报告，公司主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用sti 级别为AA+，评级展望稳定。 sti 在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/总资产； 4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）。 报告期各期末，公司流动比率分别为3.18倍、3.71倍、3.24倍和3.61倍，速动比率分别为2.34倍、3.00倍、2.66倍和2.92倍，合并报表层面资产负债率分别为25.24%、26.62%、22.90%和19.88%。报告期内，公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，整体流动性较好，偿债能力较强。 综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，未发生过无法偿还到期债务的情形。 第九节财务会计资料 一、公司最近三年及一期财务报表审计情况 公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2023]第ZA11141号、信会师报字[2024]第ZA10812号、信会师报字[2025]第ZA10643号标准无保留意见审计报告。 公司2025年1-6月财务报表未经审计。 二、公司最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、简要合并资产负债表数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）；5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额；10、2025年6月30日/2025年1-6月数据未经年化处理。 （三）最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） （其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）（其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。） 2、公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，并于2023年度内实施资本公积转增股本，上表中2022年度每股收益数据计算均按照转股后股数重新计算。 （四）非经常性损益明细表 以下非经常性损益以合并财务报表数据为基础，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海艾为电子技术股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度及截至2025年6月30日止6个月期间非经常性损益明细表及鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA15006号）核验。报告期公司非经常性损益具体内容、金额明细如下： 单位：万元
公司业务发展稳健，现金流状况良好，为盘活账面资金、提高资金使用效率，公司进行了资金理财。同时，围绕产业链上下游公司进行了投资。报告期内，持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益是公司非经常性损益的主要组成部分之一。2023年度和2024年度该项目金额较大主要系公司持有的交易性金融资产通富微电和华勤技术股票产生的公允价值变动损益及处置通富微电股票产生的损益所致。（未完）  |