[收购]友邦吊顶(002718):北京市金杜律师事务所关于《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》 之法律意见书 致：上海明盛联禾智能科技有限公司、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）、施其明 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称上海明盛或收购人）及其一致行动人武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）、施其明先生的委托，就收购人及其一致行动人通过协议转让及部分要约收购的方式收购上市公司浙江友邦集成吊顶股份有限公司（股票代码：002718，以下简称上市公司或友邦吊顶）45%股份及控制权（以下简称本次收购）有关事项，担任专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号—要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就收购人为本次收购编制的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》）有关事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 收购人已向本所保证，收购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅就《要约收购报告书》的有关中国境内法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告及资产评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正 文 一、 收购人及其一致行动人的基本情况 （一）上海明盛的基本情况 1.上海明盛基本情况 根据上海明盛提供的营业执照、上海明盛现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，上海明盛的基本情况如下：
2.上海明盛股权结构及控制关系 （1）上海明盛股权控制架构 根据《要约收购报告书》、上海明盛提供的营业执照、上海明盛现行有效的公司章程、DCG GLOBAL LIMITED股东名册、上海明盛出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，上海明盛的股权结构及控制关系如下图所示： 基于上述，桥水智能持有上海明盛100%的股权，系上海明盛的控股股东。施其明先生通过DCG GLOBAL LIMITED间接控制桥水智能，并通过桥水智能间接控制上海明盛100%的股权，施其明先生为收购人上海明盛的实际控制人。 （2）上海明盛控股股东、实际控制人基本情况 根据《要约收购报告书》、上海明盛及其控股股东公司章程，截至本法律意见书出具日，上海明盛控股股东桥水智能的基本情况如下：
根据《要约收购报告书》、上海明盛出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，上海明盛不存在直接或间接控制的核心企业。 （2）上海明盛控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 根据《要约收购报告书》、相关企业营业执照及公司章程，上海明盛及其实际控制人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，除收购人外，收购人的控股股东桥水智能控制的其他企业的情况如下：
根据《要约收购报告书》、施其明先生出具的书面说明、相关企业营业执照及公司章程，以及本所律师访谈施其明先生的访谈记录，截至本法律意见书出具日，上海明盛实际控制人施其明控制的一级企业及核心企业的情况如下：
4.收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，本次交易前，收购人未持有上市公司股份。 5.上海明盛最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况 根据《要约收购报告书》及上海明盛出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，上海明盛最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 6.上海明盛现任董事、高级管理人员的基本情况 根据《要约收购报告书》、上海明盛提供的董事、高级管理人员名单及身份证明文件、上海明盛出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，上海明盛现任董事、高级管理人员的基本情况如下：
7.上海明盛及其控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，上海明盛及其控股股东、实际控制人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 8.上海明盛及其控股股东、实际控制人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，上海明盛及其控股股东、实际控制人均不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 9.上海明盛不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《要约收购报告书》、上海明盛出具的书面说明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，并经本所律师访谈上海明盛负责人，截至本法律意见书出具日，上海明盛不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （二）施其明的基本情况 1.施其明基本情况 施其明的基本信息详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）上海明盛的基本情况”之“2.上海明盛股权结构及控制关系”之“（2）上海明盛控股股东、实际控制人基本情况”。 2.最近五年任职情况 根据《要约收购报告书》、施其明先生出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，施其明先生最近五年主要任职情况如下：
3.施其明所控制的核心企业和核心业务情况 根据《要约收购报告书》、施其明先生出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，施其明先生所控制的核心企业和核心业务情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）上海明盛的基本情况”之“3.上海明盛及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“（2）上海明盛控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。 4.施其明已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 根据《要约收购报告书》及施其明提供的相关说明文件，本次交易前，施其明未持有上市公司股份。 5.施其明最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况 根据《要约收购报告书》及施其明先生出具的书面说明，施其明先生无犯罪记录，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本法律意见书出具日，施其明先生最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 6.施其明在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《要约收购报告书》及施其明先生出具的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，施其明先生在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）上海明盛的基本情况”之“7.上海明盛及其控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。 7. 施其明持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《要约收购报告书》、施其明出具的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，施其明不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 8.施其明先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《要约收购报告书》、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、施其明先生出具的书面说明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），并经本所律师访谈施其明先生，截至本法律意见书出具日，施其明先生不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》（2024年7月1日实施）第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （三）武汉明数湾的基本情况 1. 武汉明数湾基本情况 根据武汉明数湾提供的营业执照、武汉明数湾现行有效的合伙协议，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，武汉明数湾的基本情况如下：
（2）武汉明数湾执行事务合伙人、实际控制人基本情况 根据《要约收购报告书》、武汉明数湾执行事务合伙人公司章程，截至本法律意见书出具日，武汉明数湾执行事务合伙人宇智恒仁的基本情况如下：
3. 武汉明数湾及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 （1）武汉明数湾控制的核心企业和核心业务情况 根据《要约收购报告书》、武汉明数湾出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，武汉明数湾不存在直接或间接控制的核心企业。 （2）武汉明数湾执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 根据《要约收购报告书》、相关企业营业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，除收购人一致行动人武汉明数湾外，武汉明数湾的执行事务合伙人宇智恒仁控制的其他核心企业的情况如下：
4. 武汉明数湾已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 根据《要约收购报告书》及武汉明数湾提供的相关说明文件，本次交易前，武汉明数湾未持有上市公司股份。 5. 武汉明数湾最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况 根据《要约收购报告书》及武汉明数湾出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，武汉明数湾最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 6. 武汉明数湾现任主要负责人员的基本情况 根据《要约收购报告书》、武汉明数湾提供的主要负责人员名单及身份证明文件、武汉明数湾出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，武汉明数湾现任主要负责人员的基本情况如下：
7. 武汉明数湾及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《要约收购报告书》、收购人实际控制人出具的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，武汉明数湾及其执行事务合伙人、实际控制人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 8. 武汉明数湾及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《要约收购报告书》、武汉明数湾出具的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，武汉明数湾及其执行事务合伙人、实际控制人均不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 9. 武汉明数湾不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《要约收购报告书》、武汉明数湾出具的书面说明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，并经本所律师访谈武汉明数湾实际控制人，截至本法律意见书出具日，武汉明数湾不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、 要约收购目的 （一）收购目的 根据《要约收购报告书》，本次收购的目的如下： 友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售渠道ToC业务和工程渠道ToB业务。零售渠道ToC业务主要以广大终端消费者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。 基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持续经营能力，为全体股东带来良好回报。 收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。 （二）收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划 根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，除本次要约收购之外，收购人及其一致行动人暂未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 （三）本次收购的股份锁定情况 根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的承诺，收购人及其一致行动人因本次交易而取得的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不进行转让，在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。就本次交易骆莲琴、王吴良转让的股份中，超出其直接或间接持有股票总数50%部分的股份限售承诺，上海明盛、 施其明、 武汉明数湾将继续履行。即上海明盛、施其明、武汉明数湾在2026年11月17日（骆莲琴、王吴良离职六个月后十二个月届满日）前不转让该部分股份。 桥水智能出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的上海明盛股权不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 桥水智能的股东数之谷、武汉市湖芯智能科技有限公司出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的桥水智能股权不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 桥水智能的股东数之谷的合伙人出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的数之谷合伙份额不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 （四）本次收购所履行的主要程序 根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的文件资料及书面说明，收购人及其一致行动人就本次收购已履行的相关程序情况如下： 2025年12月30日，上海明盛股东作出股东决定，批准了与本次交易相关的事项。 2025年12月30日，武汉明数湾召开合伙人会议，审议通过本次交易的相关事项。 2025年12月30日，上市公司召开董事会及独立董事专门会议审议通过关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺议案。2026年1月15日，上市公司股东会审议通过前述议案。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。 三、 要约收购方案 根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下： （一）被收购公司名称及要约收购股份情况 本次要约收购的被收购公司为友邦吊顶，所涉及的要约收购的股份为除收购人及其一致行动人外的友邦吊顶其他股东所持的无限售条件流通股股份（人民币普通股），本次要约收购的股份总数为19,430,119股无限售条件流通股股份（人民币普通股），占上市公司已发行股份总数的15.01%。在要约收购提示性公告日至要约期限届满日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次要约的要约价格及要约收购股份数量将相应进行调整。 （二）要约价格及其计算基础 1. 要约价格 本次要约收购的价格为29.41元/股。在要约收购提示性公告日至要约期限届满日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次要约的要约价格及要约收购股份数量将相应进行调整。 2.计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）2025年12月30日，转让方与收购人及其一致行动人签署了《股份转让协议》，本次协议转让价格为人民币29.41元/股。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得友邦吊顶股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得友邦吊顶股票支付的最高价格为29.41元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得友邦吊顶股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 29.87 元/股，本次要约收购的要约价格为 29.41元/股，要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 根据《收购管理办法》第三十五条相关规定，收购人聘请的财务顾问博星证券就要约价格合理性等分析如下（以下《股份转让协议》中“转让方”指时沈祥、骆莲琴及上海徜胜，“受让方”指上海明盛、施其明及武汉明数湾，“目标公司”指上市公司，“本次股份转让”指上海明盛、施其明及武汉明数湾拟通过协议转让方式受让骆莲琴、上海徜胜持有的上市公司 38,821,404股股份）： ① 本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的 2025年 12月 30日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，骆莲琴、徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司 38,821,404 股股份（占目标公司股本总数的 29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方。以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止友邦吊顶上市地位为目的。 ②本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性 根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即 29.41元/股。 ③收购人及其一致行动人前 6个月取得公司股份不存在其他支付安排 除本次股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示性公告前 6个月未通过其他方式取得友邦吊顶股份，不存在其他支付安排。 ④本次要约价格高于公告日前 120 个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值 本次要约价格为 29.41 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前 30及 120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被收购人及一致行动人操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。” 综上，收购人确定本次要约收购的要约价格为29.41元/股，要约定价符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 （三）本次要约收购资金情况 基于要约价格为29.41元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为57,143.98万元。 截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额20%的资金作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 根据《要约收购报告书》及收购人的书面说明，收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于收购人自有和自筹资金，关于本次要约收购资金的具体情况详见本法律意见书第四部分“收购资金来源”。 （四）本次要约收购的期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即自2026年2月25日至2026年3月26日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。 在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五）本次要约收购的约定条件 本次要约收购为向除收购人及其一致行动人以外的上市公司全体股东所持非限售流通股发出的部分要约。 本次要约收购以本次协议转让为前提。根据中登公司深圳分公司于2026年2月9日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年2月6日，本次要约收购的相关前提条件已达成。 （六）本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购为部分要约收购，不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。结合友邦吊顶当前股东持股分布情况，若本次要约收购完成后，上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。 基于上述，本所经办律师认为，本次要约收购方案符合《证券法》《收购管理办法》以及中国证监会发布的有关规定。 四、 收购资金来源 （一）本次要约收购的资金来源 根据《要约收购报告书》，基于要约价格为29.41元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为57,143.98万元。截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额20%的资金作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次要约收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次要约收购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用友邦吊顶及其关联方的资金用于本次要约收购的情形；不存在友邦吊顶直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 本次要约收购的自筹资金为收购人通过向银行申请并购贷款取得的6.85亿元，收购人已与浦发银行签署相关贷款协议。并购贷款金额为6.85亿元，贷款期限为自首次提款日起5年；贷款利率为合同项下的每笔贷款发放时按贷款实际发放日前一日日终全国银行间同业拆借中心发布的一年期的贷款市场报价利率减5BPS计算，若计算后利率小于0%则按0%执行，但不低于利率政策或自律约定最新允许范围下限；担保方式为质押担保及连带责任保证担保：（1）收购人拟以本次交易取得的上市公司股份19,420,410股提供质押担保，质押数量以收购人与浦发银行实际办理股票质押时数量为准；（2）武汉理工数字传播工程有限公司及初版盛世（上海）信息技术有限公司提供连带责任保证担保。 （二）收购人关于收购资金来源的说明 收购人已出具《资金来源说明》如下： “1、本企业用于本次交易的资金全部来源于自有和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；本企业用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排； 2、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，除计划使用并购贷款而需质押本次交易取得的股份外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形； 3、本企业具备本次交易的履约能力。” 基于上述，本所认为，在收购人切实履行相关资金来源承诺的前提下，收购人具备本次要约收购所需的资金。 五、 后续计划 根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人收购上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的变更计划 本次交易完成后，收购人及其一致行动人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，上海明盛将提名7名董事，包括4名非独立董事和3名独立董事，剩余1名职工董事，由上市公司职工通过职工代表大会民主选举产生。董事长由上海明盛提名的董事担任。上市公司的总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员均由上海明盛或其提名的董事、高级管理人员推荐，前述人员的选任与聘用，均由上市公司股东会、董事会或职工代表大会依据有关法律、法规及公司章程决议通过。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程的条款的修改计划及修改的草案。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。收购人及其一致行动人将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司提名、推荐合格的董事、高级管理人员候选人。 除上述情形外，如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具日，除在《要约收购报告书》及上市公司于2026年1月1日公告披露的《详式权益变动报告书》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人及其一致行动人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 六、 对上市公司的影响分析 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，收购人及其一致行动人将在本次交易完成后，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立。为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下： “为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业/本人承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本企业/本人及控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业/本人及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业/本人及控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1） 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业/本人及控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业/本人及控制的其他企业。 （2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本企业/本人及控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人之日时终止。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人、一致行动人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。 为维护公众股东的利益并保持上市公司持续健康发展，收购人及其一致行动人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “为避免与上市公司存在同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本企业/本人现承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业/本人将依法积极采取措施避免本企业/本人及控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本企业/本人及控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人之日时终止。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次交易完成后，如上市公司与收购人、一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《股票上市规则》、上市公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “为了规范本企业/本人可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，本企业/本人现承诺如下： 1、本企业/本人及控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人之日时终止。” 七、 与上市公司之间的重大交易 根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、上市公司公开披露信息，本法律意见书出具日前24个月内，除本次收购外，收购人及其一致行动人、董事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司之间不存在如下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）除本次交易涉及的事项外，对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 八、 前六个月内买卖上市公司股份的情况 （一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况 根据《要约收购报告书》、中登公司出具的《持股及股份变更查询证明》、收购人及其一致行动人出具的自查报告和说明，截至《要约收购报告书摘要》首次披露之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）收购人及其一致行动人董事、高级管理人员（主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 根据《要约收购报告书》、中登公司出具的《持股及股份变更查询证明》、收购人及其一致行动人现任的董事、高级管理人员、主要负责人员出具的自查报告、收购人及其一致行动人出具的书面说明，《要约收购报告书摘要》首次披露之日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员（主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （三）收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况 根据《要约收购报告书》及股份转让协议，自本次协议转让完成之日起，转让方应放弃行使其所持有的剩余上市公司股份的表决权，且除取得收购人及其一致行动人事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余上市公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次协议转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次协议转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的上市公司股份表决权始终不恢复。 截至本法律意见书出具日，除本次交易及上述情形外，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。 九、 结论意见 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人及其一致行动人为本次收购编制的《要约收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《17号准则》等法律法规的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，下接签字签章页） 中财网
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