[收购]友邦吊顶(002718):北京博星证券投资顾问有限公司关于上海明盛联禾智能科技有限公司及其一致行动人要约收购浙江友邦集成吊顶股份有限公司之财务顾问报告
原标题:友邦吊顶:北京博星证券投资顾问有限公司关于上海明盛联禾智能科技有限公司及其一致行动人要约收购浙江友邦集成吊顶股份有限公司之财务顾问报告 二〇二六年二月 重要提示 本部分所述的词语或简称与本报告释义部分所定义的词语或简称具有相同 的含义。 1、本次要约收购的收购人为明盛智能。2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技（三方合称为“转让方”）与明盛智能、施其明、武汉明数湾（三方合称为“受让方”）签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司10,610,109股股份（占目标公司股本总数的8.20%）、向施其明转让其持有的上市公司11,650,305股股份（占上市公司股本总数的9.00%）、向武汉明数湾转让其持有的上市公司7,760,397股股份（占上市公司股本总数的5.99%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8,800,593股股份（占上市公司股本总数的6.80%）（以上合称“本次股份转让”）。 本次股份转让完成后，受让方合计将拥有上市公司38,821,404股股份（占上市公司股本总数的29.99%）。截至本财务顾问报告签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记手续。 2、自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。 3、本次要约收购以本次股份转让为前提，明盛智能拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为19,430,119股（占上市公司总股本的15.01%），要约收购价格为29.41元/股。 4、转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能按照《股份转让协议》发出部分要约后，时沈祥及骆莲琴将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持，其中时沈祥将以其届时持有的上市公司11,774,172股股份（占目标公司总股本的9.10%）有效申报预受要约、骆莲琴将以其届时持有的上市公司7,655,947股股份（占目标公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量19,430,119股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过19,430,119股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（19,430,119股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 5、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，上市公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。 若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶可能不具备上市条件的风险。 6、本次要约收购所需资金总额预计不超过571,439,799.79元，收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内将114,288,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 7、本次要约收购期限共计30个自然日，本次要约收购期限自2026年2月25日至2026年3月26日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在深圳证券交易所网站(http://www.szse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 8、北京博星接受收购人及其一致行动人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，北京博星仅就本次要约收购向收购人及其一致行动人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。 本财务顾问报告不构成对友邦吊顶股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。 本次要约收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。 财务顾问声明 作为收购人及其一致行动人本次要约收购的财务顾问，北京博星提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明： 一、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。 二、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人及其一致行动人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。 三、政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对友邦吊顶的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 四、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 五、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的上市公司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 六、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。 财务顾问承诺 北京博星在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》及其他法规的相关规定，对本次收购人及一致行动人要约收购友邦吊顶事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： 一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异。 二、已对收购人及一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 三、有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 四、就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。 五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度。 六、与收购人及一致行动人已就持续督导事项签署相关协议。 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................. 8 第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 ............................................................ 10 第三节 要约收购方案 ................................................................................................ 18 第四节 财务顾问意见 ................................................................................................ 27 第一节 释义 在财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 一、收购人及其一致行动人的基本情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人明盛智能的基本情况如下：
（二）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况 1、收购人明盛智能 截至本财务顾问报告签署日，收购人明盛智能的控股股东为桥水智能，实际控制人为施其明。自2025年10月27日设立至本财务顾问报告签署日，收购人明盛智能的控股股东及实际控制人未发生变化。 其中，控股股东桥水智能的基本信息如下：
2、一致行动人武汉明数湾 截至本财务顾问报告签署日，一致行动人武汉明数湾执行事务合伙人为宇智恒仁，实际控制人为施其明。自2025年12月25日设立至本财务顾问报告签署日，一致行动人武汉明数湾执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。 其中，执行事务合伙人宇智恒仁的基本信息如下：
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况 （一）收购人及一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人明盛智能及一致行动人武汉明数湾不存在直接或间接控制的核心企业； 截至本财务顾问报告签署日，收购人的一致行动人施其明主要控制的一级企业及核心企业的情况如下：
1、收购人明盛智能 截至本财务顾问报告签署日，除收购人明盛智能外，收购人的控股股东桥水智能控制的其他核心企业的基本情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，除一致行动人武汉明数湾外，一致行动人武汉明数湾的执行事务合伙人宇智恒仁直接控制的其他核心企业的基本情况如下：
四、收购人及其一致行动人董事、高级管理人员（主要负责人）情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人的董事、高级管理人员情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，收购人明盛智能及其一致行动人施其明、武汉明数湾合计拥有上市公司38,821,404股（占上市公司总股本的29.99%）股份及该等股份对应的表决权。 六、收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 （一）收购人及一致行动人的主营业务及财务情况 收购人明盛智能成立于2025年10月27日，一致行动人武汉明数湾成立于2025年12月25日，均系为本次交易设立的主体。截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人均尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。 （二）收购人及一致行动人之执行事务合伙人/控股股东主营业务及财务情况 1、收购人明盛智能 桥水智能为收购人的控股股东，成立于2025年10月20日，截至本财务顾问报告签署日，其尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。 明盛智能上层控股主体初版盛世（上海）信息技术有限公司成立于2023年12月21日，其2023年暂无经营财务数据，最近一年一期主要财务数据如下：
2、一致行动人武汉明数湾 武汉明数湾执行事务合伙人宇智恒仁成立于2024年5月9日，其最近一年一期主要财务数据如下：
（三）收购人及一致行动人之实际控制人主营业务及财务情况 施其明为收购人明盛智能及一致行动人武汉明数湾的实际控制人，其最近5年的主要任职情况如下：
七、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人、一致行动人及各自的董事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 八、收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。 第三节 要约收购方案 一、要约收购股份的情况 公司名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：友邦吊顶 股票代码：002718.SZ 收购股份的种类：人民币普通股（A股） 本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的友邦吊顶全体股东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为19,430,119股，占上市公司总股本的15.01%，要约价格为29.41元/股，具体情况如下：
二、要约价格及其计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为29.41元/股。若上市公司在首次要约收购报告书 摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 （二）计算基础 依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人的实际控制人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即29.41元/股。 2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得友邦吊顶股票所支付的价格情况如下： 2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技与明盛智能、施其明、武汉明数湾签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司10,610,109股股份（占上市公司股本总数的8.20%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8,800,593股股份（占上市公司股本总数的6.80%）；骆莲琴向施其明转让其持有的上市公司11,650,305股股份（占上市公司股本总数的9.00%）；骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的上市公司7,760,397股股份（占上市公司股本总数的5.99%）。本次股份转让完成后，明盛智能、施其明、武汉明数湾合计将拥有上市公司38,821,404股股份，占上市公司股本总数的29.99%。前述股份转让价格为人民币29.41元/股。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得友邦吊顶股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得友邦吊顶股票拟支付的最高价格为29.41元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得友邦吊顶股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为29.87元/股，本次要约收购的要约价格为29.41元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，本财务顾问具体分析如下： （1）本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的 2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，骆莲琴、徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司38,821,404股股份（占目标公司股本总数的29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方。以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止友邦吊顶上市地位为目的。 （2）本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性 根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即29.41元/股。 （3）收购人及其一致行动人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排 除本次股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示性公告前6个月未通过其他方式取得友邦吊顶股份，不存在其他支付安排。 （4）本次要约价格高于公告日前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值 本次要约价格为29.41元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前30及120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被收购人及一致行动人操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 三、要约收购资金的有关情况 基于要约价格29.41元/股、最大收购数量19,430,119股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为571,439,799.79元。 收购人已将114,288,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金和自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次要约收购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用友邦吊顶及其关联方的资金用于本次要约收购的情形；不存在友邦吊顶直接或通过其利益 相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 自筹资金为收购人通过向银行申请并购贷款取得的6.85亿元，收购人已与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称“浦发银行”）签署相关贷款协议。并购贷款金额为6.85亿元，贷款期限为自首次提款日起5年；贷款利率为合同项下的每笔贷款发放时按贷款实际发放日前一日日终全国银行间同业拆借中心发布的一年期的贷款市场报价利率减5BPS计算，若计算后利率小于0%则按0%执行，但不低于利率政策或自律约定最新允许范围下限；担保方式为质押担保及连带责任保证担保：（1）收购人拟以本次交易取得的上市公司股份19,420,410股提供质押担保，质押数量以收购人与浦发银行实际办理股票质押时数量为准；（2）武汉理工数字传播工程有限公司及初版盛世（上海）信息技术有限公司提供连带责任保证担保。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期为2026年2月25日，要约截止日期为2026年3月26日。 本次要约收购期限内最后三个交易日，即2026年3月24日、2026年3月25日、2026年3月26日，预受的要约不可撤回。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为19,430,119股，占上市公司总股本的15.01%，要约价格为29.41元/股，具体情况如下：
六、股东预受要约的方式和程序 1、申报代码：990090 2、申报价格：29.41元/股。 3、申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申请预受要约 上市公司股东申请预受要约的，申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜。申报方向：预受要约应当申报卖出。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。 公司股票停牌期间，股东可办理有关预受要约的申报手续。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购有效期限内，收购人变更要约收购条件的，原预受要约将继续有效，适用变更后要约条件；股东拟不接受变更后的要约的，需要申报撤回预受要约。 收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的：若涉及要约收购价格上调、派息、送股、资本公积金转增股本原因导致价格调整，或者要约收购期限延期情况，预受要约股东要约申报的价格或期限进行相应调整。若因权益分派的送股、资本公积金转增股本导致股份数量调整，原预受要约股份取得的新增股份不自动参与预受要约，预受要约股东拟以该新增股份预受要约的，则需再次进行相应申报操作。若预受要约股东拟不接受变更后的要约，应在有效申报时间内自行申报撤回预受要约。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。 11、余股处理 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量19,430,119股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过19,430,119股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（19,430,119股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 12、要约收购资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让确认手续，并提供相关材料。深交所将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具预受股份过户确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。 14、收购结果公告 收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。 七、股东撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。 在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售5、要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 6、本次要约期限内最后三个交易日，即2026年3月24日、2026年3月25日和2026年3月26日，预受的要约不可撤回。 八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事 宜的证券公司名称 上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托华泰证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶可能不具备上市条件的风险。 第四节 财务顾问意见 本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见： 一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人及其一致行动人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人及其一致行动人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。 本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎尽调并认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第17号》等法律、法规及规范性文件对《要约收购报告书》的信息披露要求。 二、对收购人本次要约收购目的的评价 根据《要约收购报告书》，收友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售渠道ToC业务和工程渠道ToB业务。零售渠道ToC业务主要以广大终端消费者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式 进行运营，部分通过家装渠道、电商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。 基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持续经营能力，为全体股东带来良好回报。 收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶不具备上市条件的风险。 经核查，本财务顾问认为：收购人所述的要约收购目的真实合理，未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力 等情况的评价 （一）关于收购人的主体资格 本次要约收购人为明盛智能，一致行动人为施其明、武汉明数湾。 根据收购人及其一致行动人出具的说明和证明文件等资料等并经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。 （二）收购人诚信情况 经核查，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。 （三）收购人规范运作上市公司的管理能力 本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构和财务等方面均保持独立。收购人及其一致行动人已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人及其一致行动人针对保证独立性、避免同业竞争和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。 四、对收购人进行辅导情况 本次要约收购前，收购人及其一致行动人已接受关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人及其一致行动人依法履行报告、公告和其他 法定义务，做好收购人的持续督导工作。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 （一）收购人的股权结构 收购人及其一致行动人的股权结构参见本财务顾问报告第二节“二、收购人及其一致行动人的股权控制关系”之“（一）收购人及其一致行动人股权控制关系”。 （二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况 收购人及其一致行动人的执行事务合伙人/实际控制人基本情况参见本财务顾问报告第二节“二、收购人及其一致行动人的股权控制关系”之“（二）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况”。 六、收购人资金来源及履约能力 经核查，本次要约收购的资金来源为收购人自有资金和自筹资金。自筹资金为收购人通过向银行申请并购贷款取得的6.85亿元，收购人已与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称“浦发银行”）签署相关贷款协议。并购贷款金额为6.85亿元，贷款期限为自首次提款日起5年；贷款利率为合同项下的每笔贷款发放时按贷款实际发放日前一日日终全国银行间同业拆借中心发布的一年期的贷款市场报价利率减5BPS计算，若计算后利率小于0%则按0%执行，但不低于利率政策或自律约定最新允许范围下限；担保方式为质押担保及连带责任保证担保：（1）收购人拟以本次交易取得的上市公司股份19,420,410股提供质押担保，质押数量以收购人与浦发银行实际办理股票质押时数量为准；（2）武汉理工数字传播工程有限公司及初版盛世（上海）信息技术有限公司提供连带责任保证担保。 收购人就本次要约收购具备履约能力的说明如下： “1、本企业用于本次交易的资金全部来源于自有和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的 情形；本企业用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排； 2、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，除计划使用并购贷款而需质押本次交易取得的股份外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形； 七、收购人履行必要的授权和批准程序 1、2025年12月30日，收购人明盛智能股东出具股东决定，同意本次交易的相关事项； 2、2025年12月30日，收购人一致行动人武汉明数湾召开合伙人会议，审议通过本次交易的相关事项； 3、2025年12月30日，上市公司召开董事会及独立董事专门会议审议通过《关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺议案》； 4、2026年1月15日，上市公司召开临时股东会审议通过《关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》； 本次要约收购以本次股份转让为前提。根据中登公司于2026年2月9日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年2月6日，本次要约收购的相关前提条件已达成。 综上，截至本财务顾问报告签署日，收购人就本次要约收购已履行必要的授权和批准程序。 八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 根据收购人及其一致行动人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。 经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经 营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 （一）收购人后续计划分析 根据收购人及其一致行动人出具的说明，并经本财务顾问核查，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划具体如下： 1、未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 2、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 （未完）  |