[收购]友邦吊顶(002718):收到要约收购报告书的提示性公告
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次要约收购的收购人为上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称“收购人”或“明盛智能”）。收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。 2、2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、上海徜胜科技有限公司（以下简称“徜胜科技”）（三方合称“转让方”）与明盛智能、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉明数湾”）（三方合称“受让方”）签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司10,610,109股股份（占上市公司股本总数的8.20%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8,800,593股股份（占上市公司股本总数的6.80%）；骆莲琴向施其明转让其持有的上市公司11,650,305股股份（占上市公司股本总数的9.00%）；骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的上市公司7,760,397股股份（占上市公司股本总数的5.99%）（上述股份转让安排以下简称“本次股份转让”，本次股份转让与本次要约收购以下合称“本次交易”）。截至要约收购报告书签署日，本次股份转让已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有友邦吊顶29.99%股份。 本次要约收购的相关前提条件已达成。 3、本次要约收购为收购人向友邦吊顶除收购人及一致行动人外的全体股东发出的部分要约收购，预定收购上市公司股份数量为19,430,119股，占上市公司总股本的15.01%，要约价格为29.41元/股。若上市公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 4、本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量19,430,119股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过19,430,119股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（19,430,119股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 5、根据《股份转让协议》的相关约定，转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司19,430,119股股份（占目标公司总股本的15.01%）有效申报预受要约，其中时沈祥将以其届时持有的上市公司11,774,172股股份（占目标公司总股本的9.10%）有效申报预受要约、骆莲琴将以其届时持有的上市公司7,655,947股股份（占目标公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。未经明盛智能书面同意，转让方以上预受要约为不可撤回，转让方将配合上市公司及明盛智能向证券登记结算机构申请办理预受要约的相关手续。转让方不得直接或间接转让或通过任何其他方式处置所持有的预受要约股份或于其上设立任何质押等权利负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 同时，自《股份转让协议》约定的股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。 6、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。 提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶可能不具备上市条件的风险。 7、本次要约收购所需资金总额预计不超过571,439,799.79元，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将114,288,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 8、本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2026年2月25日至2026年3月26日。 上市公司于2026年2月13日收到明盛智能就本次要约收购事宜出具的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），现将具体情况公告如下： 一、《要约收购报告书》的主要内容 （一）收购人及一致行动人基本情况 1、收购人基本情况 截至要约收购报告书签署日，收购人明盛智能的基本情况如下：
截至要约收购报告书签署日，一致行动人施其明的基本情况如下：
1）收购人明盛智能 截至要约收购报告书签署日，收购人明盛智能的控股股东为桥水智能，实际 控制人为施其明。收购人的股权控制关系如下图：2）一致行动人武汉明数湾 截至要约收购报告书签署日，一致行动人武汉明数湾的执行事务合伙人为宇 智恒仁，实际控制人为施其明。一致行动人武汉明数湾的股权控制关系如下图：（2）收购人的控股股东和实际控制人基本情况 1）收购人明盛智能 截至要约收购报告书签署日，收购人明盛智能的控股股东为桥水智能，实际控制人为施其明。自2025年10月27日设立至《要约收购报告书》签署日，收购人明盛智能的控股股东及实际控制人未发生变化。 其中，控股股东桥水智能的基本信息如下：
2）一致行动人武汉明数湾 截至要约收购报告书签署日，一致行动人武汉明数湾执行事务合伙人为宇智2025 12 25 恒仁，实际控制人为施其明。自 年 月 日设立至《要约收购报告书》签署日，一致行动人武汉明数湾执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。 其中，执行事务合伙人宇智恒仁的基本信息如下：
（二）收购人关于本次要约收购的决定 2025年12月30日，收购人明盛智能股东出具股东决定，同意本次交易的相关事项。 （三）要约收购的目的 友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售渠道ToC业务和工程渠道ToB业务。零售渠道ToC业务主要以广大终端消费者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。 基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持续经营能力，为全体股东带来良好回报。 收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶不具备上市条件的风险。 （四）收购人及其一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明 截至要约收购报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 （五）本次要约收购股份情况 本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量19,430,119股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过19,430,119股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（19,430,119股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 根据《股份转让协议》的相关约定，转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司19,430,119股股份（占目标公司总股本的15.01%）有效申报预受要约，其中时沈祥将以其届时持有的上市公司11,774,172股股份（占目标公司总股本的9.10%）有效申报预受要约、骆莲琴将以其届时持有的上市公司7,655,947股股份（占目标公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。未经明盛智能书面同意，转让方以上预受要约为不可撤回，转让方将配合上市公司及明盛智能向证券登记结算机构申请办理预受要约的相关手续。转让方不得直接或间接转让或通过任何其他方式处置所持有的预受要约股份或于其上设立任何质押等权利负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 （六）要约价格及其计算基础 1、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为人民币29.41元/股。若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人的实际控制人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即29.41元/股。 （2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得友邦吊顶股票所支付的价格情况如下： 2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技与明盛智能、施其明、武汉明数湾签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司10,610,109股股份（占上市公司股本总数的8.20%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8,800,593股股份（占上市公司股本总数的6.80%）；骆莲琴向施其明转让其持有的上市公司11,650,305股股份（占上市公司股本总数的9.00%）；骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的上市公司7,760,397股股份（占上市公司股本总数的5.99%）。本次股份转让完成后，明盛智能、施其明、武汉明数湾合计拥有上市公司38,821,404股股份，占上市公司股本总数的29.99%。前述股份转让价格为人民币29.41元/股。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得友邦吊顶股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得友邦吊顶股票拟支付的最高价格为29.41元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得友邦吊顶股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为29.87元/股，本次要约收购的要约价格为29.41元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：1）本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的 2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，骆莲琴、徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司38,821,404股股份（占目标公司股本总数的29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方。以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止友邦吊顶上市地位为目的。 2）本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性 根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即29.41元/股。 3）收购人及其一致行动人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排除本次股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示性公告前6个月未通过其他方式取得友邦吊顶股份，不存在其他支付安排。 4）本次要约价格高于公告日前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值 本次要约价格为29.41元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前30及120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前 个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值，不存在股价被收购人及一致行动人操纵的情形。 收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被收购人及一致行动人操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 （七）要约收购资金的有关情况 基于要约价格29.41元/股、预定收购股份数量19,430,119股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为571,439,799.79元。 本次要约收购所需最高资金总额为571,439,799.79元。收购人已于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内将114,288,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金和自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次要约收购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用友邦吊顶及其关联方的资金用于本次要约收购的情形；不存在友邦吊顶直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 自筹资金为收购人通过向银行申请并购贷款取得的6.85亿元，收购人已与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称“浦发银行”）签署相关贷款协议。并购贷款金额为6.85亿元，贷款期限为自首次提款日起5年；贷款利率为合同项下的每笔贷款发放时按贷款实际发放日前一日日终全国银行间同业拆借中心发布的一年期的贷款市场报价利率减5BPS计算，若计算后利率小于0%则按0%执行；担保方式为质押担保及连带责任保证担保：（1）收购人拟以本次交易取得的上市公司股份19,420,410股提供质押担保，质押数量以收购人与浦发银行实际办理股票质押时数量为准；（2）武汉理工数字传播工程有限公司及初版盛世（上海）信息技术有限公司提供连带责任保证担保。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （八）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2026年2月25日至2026年3月26日。 本次要约收购期限内最后三个交易日，即2026年3月24日、2026年3月25日、2026年3月26日，预受的要约不可撤回。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他说明 1、以上仅为要约收购报告书的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定信息披露媒体的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及要约收购报告书一同在深圳证券交易所网站披露，敬请投资者关注。 2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 公司所有公开披露的信息以深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 董事会 2026年2月24日 中财网
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