美德乐(920119):董事、高级管理人员持股变动管理制度
大连美德乐工业自动化股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 大连美德乐工业自动化股份有限公司于 2026年 2月 6日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》之子议案《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 大连美德乐工业自动化股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对大连美德乐工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员持有或买卖公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13号—股份变动管理》等法律、法规、规范性文件，以及《大连美德乐工业自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第二章 信息申报、披露与监管 第四条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向北京证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司股票上市前； （二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后 2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （四）现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五）北京证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向北京证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 公司股东存在一致行动人的，应当及时通过北京证券交易所业务系统填报和维护一致行动人信息。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》规定。 第六条 公司董事、高级管理人员应当保证其向北京证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意北京证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。其所持股票在办理限售登记期间，应严格遵守限售规定，不得违规进行股份转让。 第七条 公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。 第八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动（权益分派导致的变动除外），董事、高级管理人员应及时告知公司，公司应当在获悉当日报送股东持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。北京证券交易所在网站上公开股东持股变动情况信息。 第九条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十一条 公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三章 减持及增持管理 第十二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、北京证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起 1年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被北京证券交易所公开谴责未满3个月的； （八）公司股票因可能触及重大违法强制退市情形而被本所实施退市风险警示，在北京证券交易所规定的限制转让的期限内； （九）法律、法规、中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 第十四条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得存在买卖公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司年度报告、中期报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日日终； （二）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。 第十五条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受本条第一款规定的转让比例限制。 第十六条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持股总数作为基数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司实施权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十七条 在股份限售期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十八条 公司董事、高级管理人员依《中华人民共和国证券法》第四十四条规定，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 多次买入的以最后一次买入的时间作为 6个月卖出禁止期的起算点，对于多次卖出的以最后一次卖出的时间作为 6个月买入的禁止期起算点。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十九条 公司董事和高级管理人员在单项增持计划中的第一次增持前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13号—股份变动管理》第三章的规定。 第四章 责任与处罚 第二十条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会予以撤换等形式的处分； （二）对于公司董事和高级管理人员及本制度第十条规定的相关主体违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益； （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十一条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整地记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第五章 附则 第二十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 大连美德乐工业自动化股份有限 董事会 2026年 2月 10日 中财网
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