中化国际(600500):本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重大调整的说明
关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重组方案重大 调整的说明 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）持有的南通星辰合成材料有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。 2026年2月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》等议案，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》》相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整，并披露了《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告 一、定价基准日及发行价格的调整情况 （一）原定价基准日及发行价格 2025年7月27日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议了《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，确定本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第七次会议决议公告日，即2025年7月29日；发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 （二）本次定价基准日及发行价格调整情况 自本次交易预案首次披露以来，公司及交易各方持续推进本次交易的各项工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日及发行价格。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，未损害上市公司及中小股东的利益。 调整后本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
前款所称定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若/ 干个交易日公司股票交易总额定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 2026 2 9 年 月 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于 调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，对调整本次交易定价基准日等相关事项进行了审议。公司独立董事召开专门会议审议，并出具审核意见。 二、本次调整不构成重组方案的重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。 本次交易的最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司董事会关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重组方案重大调整的说明》之盖章页）中化国际（控股）股份有限公司 董事会 2026年2月10日 中财网
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