延江股份(300658):《重大信息内部报告制度》（2026年2月修订）
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为加强厦门延江新材料股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者之间的联系、确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关制度,制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其子公司,其中子公司是指公司的全资和控股子公司。 第三条本制度所称重大信息内部报告,是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位,应及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告。 第四条 公司总经理、各部门负责人及控股子公司的董事长和总经理以及公司派驻参股子公司的董事和高级管理人员负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。前述人员为重大信息内部报告第一责任人。 公司各部门、子公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为证券信息负责人,并报备公司董事会秘书认可。证券信息负责人与所在单位负责人同样负有报告义务。 公司的控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东,在出现本制度规定的情形时应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。 上述负有报告义务的人员以下统称为“报告人”。 第五条 公司内部报告人的主要职责包括: （一）敦促相关工作人员做好重大信息的收集、整理工作； （二）组织编写并提交重大信息内部报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第六条 报告人应在第一时间履行信息报告义务,对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任,并保证提供的资料真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本制度所称第一时间,是指报告人获知应报告信息的24小时内。对于突发的特别重大信息,报告人应在知晓信息之时即刻以口头或电话方式通知公司董事长、总裁及董事会秘书,并在24小时内以书面方式报告公司。 第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期对报告人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第八条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 第九条 公司重大信息包括但不限于公司及其子公司和参股企业出现、发生或即将发生的一下情形及其持续变更进程: （一）拟提交公司董事会、股东会并作出决议的事项； （二）各子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项； （三）应当披露的交易事项,包括但不限于: 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 12、交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一时,应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）关联交易事项 1．公司及子公司发生或即将发生应报告的关联交易,包括但不限于: （1）本条款（三）所规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）关联双方共同投资； （7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 2.上述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的(持续性日常关联交易框架协议范围内的除外),应当及时报告: （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 3.与关联人进行的交易,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露的,可以免于按照本制度报告。 (五) 重大诉讼和仲裁事项 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、交易所认为有必要的其他情形。 (六) 重大风险事项,是指公司或子公司出现下列可能使公司面临重大风险的情形之一: 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 (七) 重大变更事项,是指公司或子公司发生或拟发生以下重大变更: 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 情况发生较大变化； 7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 16、中国证监会和交易所认定的其他情形。 (八) 以上未列出或未达到上述报告标准,但报告人判定可能会对公司股票及其衍生交易品种交易价格产生较大影响的情形或事件,以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他制度性文件要求报告人及时报告的信息。 第十条 公司各部门及子公司应按照以下规定持续向公司董事会秘书报告已上报重大事项的进展情况: （一）董事会或股东(大)会就已报告重大事件做出决议的,应当及时报告决议执行情况； （二）就已报告的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）已报告重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况； （四）已报告重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已报告重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜。 （六）超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户； （七）已报告重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十一条 公司的股东、股份实际控制人发生以下事件时,应在第一时间将信息报告公司董事会秘书,提供相关文件资料,并持续通报进程: （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,其持有的股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化,股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司向公司董事长和董事会秘书报告,并持续的向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书；（二）法院裁决禁止公司控股股东或实际控制人转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或业务重组； （四）监管部门、证券交易所认定的其他情形。 第十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其实际控制人应当及时向公司董事会秘书报送公司关联人名单及关联关系说明。 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司董事会和董事会秘书,配合公司履行信息披露义务。 第十三条 报告人应以书面形式向公司董事会和董事会秘书报告重大信息,并提供相关资料,包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第十四条 报告人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间,以电话、传真、电子邮件或其它最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况,并随即将与信息有关的书面文件报送公司董事会秘书。 报告信息的书面文件、资料须经重大信息报告第一责任人审阅签字后方可报送。 第十五条 董事会秘书有权随时向报告人了解报告信息的详细情况,报告人应及时、如实地向董事会秘书说明情况,回答有关问题。 第十六条 公司董事会秘书在收到报告人报告的重大信息后,应及时向公司董事长汇报有关情况。 第十七条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定,对上报的内部重大信息进行分析和判断,如需要公司履行信息披露义务的,公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报,提请公司董事会履行相应的程序,并按照相关规定将信息予以公开披露。 第十八条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第十九条 发生瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时上报或报告失实的,公司将视情节轻重对重大信息报告相关人员予以通报批评、扣减薪酬、降职、免职或解聘；涉嫌违法犯罪的,移送司法机关处理。 第四章 附则 第二十条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、的有关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理办法》等相关规定执行。 第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度经董事会审议通过后生效。 厦门延江新材料股份有限公司 2026年2月 中财网
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