沙河股份(000014):中国国际金融股份有限公司关于沙河实业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
关于沙河实业股份有限公司本次重大资产重组前 发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河股份”、“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式向深业鹏基（集团）有限公司购买其持有的深圳晶华显示电子股份有限公司70%股份（以下简称“本次交易”）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据上市公司历年年度报告等公开披露文件，并经查询深交所网站 （https://www.szse.cn）的“信息披露/监管信息公开/承诺事项及履行情况”等栏目的公开信息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），自沙河股份于深交所上市至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下所示：
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 1、核查程序 （1）查阅上市公司2022年、2023年、2024年年度报告及2025年半年度报2022 告，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 年度审计报告（普华永道中天审字(2023)第10086号）、2023年度审计报告（普华永道中天审字(2024)第10086号），安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告（安永华明（2025）审字第70043537_H01号）； （2）查阅上市公司《2022年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年度内部控制评价报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度内部控制审计报告（普华永道中天特审字(2023)第0523号）、2023年度内部控制审计报告（普华永道中天特审字(2024)第0163号），安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度内部控制审计报告（安安永华明（2025）专字第70043537_H01号）； （3）查阅普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度关于上市公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告（普华永道中天特审字(2023)第0954号）、2023年度关于上市公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告（普华永道中天特审字(2024)第0162号），安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（安永华明（2025）专字第70043537_H02号），以及上市公司截至2025年6月30日止半年度的控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表等公告文件； （4）取得并查阅上市公司《内部控制制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度； （5）查阅上市公司对外担保的股东（大）会、董事会决议公告； （6）登录中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等证券主管机关网站查询上市公司是否存在违规资金占用、违规担保情况； （7）查阅上市公司及其子公司的其他应收款明细账； （8）取得并查阅上市公司及其子公司的中国人民银行征信中心的《企业信用报告》； （9）取得并查阅上市公司关于合规和诚信情况的承诺函。 2、核查结论 经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。 （二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 1、核查程序 （1）取得沙河股份及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的说明，取得相应的无违法违规版本信用报告或无犯罪证明； （2）就最近三年上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统（网址： https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ：https://www.creditchina.gov.cn）。 2、核查结论 经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定 上市公司2022年度、2023年度及2024年度经审计的营业收入分别为 76,360.18万元、138,921.29万元和35,790.74万元，归属于母公司股东的净利润分别为24,867.87万元、52,176.58万元和1,644.62万元。具体情况如下：单位：万元
1、营业收入 2023年，上市公司营业收入为138,921.29万元，比上年同期增加81.93%，该期收入增长主要源自于深圳深业鹤塘岭花园回迁住宅、长沙沙河城和新乡世纪新城项目销售结转；2024年，上市公司营业收入为35,790.74万元，比上年同期下降74.24%，主要系受地产行业整体下行、供需关系改变影响，公司在售项目去化缓慢，整体房地产销售的成交量显著降低，导致上市公司收入下降。 2、营业成本 2023年，上市公司营业成本为46,412.92万元，比上年同期增加2.54%，营业成本增长小于收入增长幅度主要系高毛利项目深业鹤塘岭花园回迁住宅2023年集中结转确认收入导致；2024年，上市公司营业成本为17,282.75万元，比上年同期下降62.76%，主要系上市公司营业收入规模减少，营业成本与营业收入变动趋势一致。 3、销售费用 2023年，上市公司销售费用为4,161.80万元，比上年同期增加37.54%，主要系报告期内房地产销售结转增加所致。2024年，上市公司销售费用为959.01万元，比上年同期下降76.96%，主要系报告期内上市公司房地产销售的成交量降低，房地产销售佣金支出相应减少所致。 4、管理费用 2023年，上市公司管理费用为6,083.67万元，比上年同期下降5.19%；2024年，上市公司管理费用为6,134.37万元，比上年同期小幅增长0.83%。最近三年管理费用水平整体保持平稳，对业绩波动影响较小。 5、财务费用 2023年，上市公司财务费用为-748.54万元，较上年同期-257.49万元进一步下降，主要系报告期内利息收入增加所致。2024年，上市公司财务费用为-420.83万元，较上年同期-748.54万元有所上升，主要系报告期内利息收入减少所致。 6、资产减值损失 2022年，上市公司资产减值损失为1,583.02万元，全部来自存货跌价损失；2023年，上市公司资产减值损失为1,033.51万元，全部来自在建工程减值损失；2024年，上市公司资产减值损失为519.35万元，其中222.32万元为在建工程减值损失，297.04万元来自存货跌价损失。 经核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形、未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。 （二）是否存在关联方利益输送的情形 独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年和2023年年度财务报告出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2023）第10086号、普华永道中天审字（2024）第10086号）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务报告出具的《审计报告》（安永华明（2025）审字第70043537_H01号）中有关最近三年的关联交易情况，查阅了上市公司相关关联事项公告、董事会决议以及独立董事意见，了解和分析了上市公司关联方情况等。上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允。 经核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在通过关联方利益输送的情况。 （三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告；查阅了审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年和2023年年度财务报告出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2023）第10086号、普华永道中天审字（2024）第10086号）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务报告出具的《审计报告》（安永华明（2025）审字第70043537_H01号）中有关会计差错更正及会计政策变更的情况；查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第0523号、普华永道中天特审字(2024)第0163号）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2025）专字第70043537_H01号）；查阅了上市公司相关会计差错更正及会计政策变更公告；了解并分析了上市公司前期会计差错更正及会计政策变更的原因等。针对公司财务报告内控制度的有效性，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司最近三年按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。相关情况如下： 1、2022年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响 （1）会计政策变更 财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》、于2022年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）及《企业会计准则实施问答》等文件，上市公司已采用上述通知和实施问答编制2022年度财务报表，上述修订对上市公司财务报表无重大影响。 （2）重大会计差错更正 2022年度，上市公司不存在重大会计差错更正。 （3）重要会计估计变更 2022年度，上市公司不存在重要会计估计变更。 2、2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响 （1）会计政策变更 2023 年度，上市公司不存在会计政策变更。 （2）重大会计差错更正 2023年度，上市公司不存在重大会计差错更正。 （3）重要会计估计变更 2023年度，上市公司不存在重要会计估计变更。 3、2024年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响 （1）会计政策变更 2024年度，上市公司不存在会计政策变更。 （2）重大会计差错更正 2024年度，上市公司不存在重大会计差错更正。 （3）重要会计估计变更 2024年度，上市公司不存在重要会计估计变更。 经核查，独立财务顾问认为：除以上事项外，上市公司最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形 独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告；查阅了审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年和2023年年度财务报告出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2023）第10086号、普华永道中天审字（2024）第10086号）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务报告出具的《审计报告》（安永华明（2025）审字第70043537_H01号）中有关应收账款、存货、商誉计提等科目减值准备的情况；查阅了上市公司的存货跌价损失政策、长期资产减值政策；了解了公司计提存货跌价准备、长期资产减值准备的内部审批程序；复核了资产减值计算准确性及确认时点是否符合准则规定。 1 、应收账款减值准备情况 单位：万元
报告期各期末，上市公司应收账款余额按账龄分布情况如下： 单位：万元
2、存货减值准备情况 单位：万元
3、商誉减值准备情况 上市公司近三年不存在商誉及商誉减值。 经核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年应收款项、存货、商誉未按照上市公司会计政策进行减值测试和计提、不符合企业会计准则的情况。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 经核查，独立财务顾问认为，本次交易系上市公司重大资产购买暨关联交易，不涉及拟置出资产情形。 （以下无正文） 中财网
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