[收购]华天酒店(000428):湖南启元律师事务所关于《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
HUNANQIYUANLAWFIRM 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410005 电话：（0731）82953777传真：（0731）82953779 网站：www.qiyuan.com 二〇二六年一月 目 录 释 义............................................................................................................................1 正文..............................................................................................................................4 一、收购人的主体资格..............................................................................................4 二、本次收购决定及收购目的..................................................................................8 三、本次收购的方式..................................................................................................9 四、本次收购的资金来源........................................................................................11 五、免于发出要约的情况........................................................................................11 六、本次收购的后续计划........................................................................................11 七、本次收购对上市公司的影响分析....................................................................13 八、收购人与上市公司之间的重大交易................................................................15 九、前六个月内买卖上市交易股份的情形............................................................16十、结论意见............................................................................................................17 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本所受湖南体产集团委托，担任湖南体产集团通过无偿划转方式取得湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权的专项法律顾问。本所依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并基于对湖南体产集团向本所提供的有关本次无偿划转的相关文件、资料的查验，对湖南体产集团通过无偿划转方式受让湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权并间接控制华天酒店32.48%股份而编制的《收购报告书》有关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见； 2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对收购人就本次收购而编制的《收购报告书》的合法性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3 ．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见； 4．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据； 5．收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致； 6．本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。 本所现根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》有关事项进行了查验，出具法律意见如下： 正文 一、收购人的主体资格 根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人情况如下：（一）收购人的基本情况 收购人现持有湖南省市场监督管理局于2025年8月14日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
（二）收购人的股权结构及控制关系 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人股权结构如下： 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南省政府直接持有收购人100%股权，湖南体产集团不设股东会，湖南省文资委按照《公司法》、湖南省政府的授权及《公司章程》的规定行使出资人职权。因此，湖南体产集团的实际控制人为湖南省文资委。 （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 1、收购人从事的主要业务 根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人业务主要涵盖体育传媒、体育场馆和体育综合体开发、体育服务、体育制造、体育健康食品等，致力于高质量发展体育产业，培育体育文化新湘军，已成为湖南省内体育产业的龙头企业。 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业具体情况如下： 单位：万元、%
2、收购人最近三年的财务状况 根据《收购报告书》及收购人最近三年的审计报告，湖南体产集团最近三年的主要财务情况（合并报表）如下： 单位：万元
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。 （五）收购人董事、高级管理人员的基本情况 根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的情形 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 （八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购决定及收购目的 （一）本次收购目的 根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购系根据湖南省政府办公厅出具的股权无偿划转相关批复，华天酒店的控股股东湖南旅游集团95%股权将被无偿划转至湖南体产集团。 本次无偿划转的实施将会导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制人从湖南省国资委变更为湖南省文资委。 （二）收购人未来12个月内继续增持或减持的计划 根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人暂没有在未来12个月内继续增持华天酒店股票的计划，在未来的12个月内也暂无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湖南体产集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 （三）本次收购已经履行的相关法律程序 根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料，本次收购已履行的相关法律程序具体如下： 1．2026年1月21日，湖南体产集团召开董事会，同意通过无偿划转取得湖南省国资委持有的湖南旅游发展投资集团有限公司95%股权。 2．2026年1月28日，湖南体产集团收到湖南省政府办公厅的相关批复，原则同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%的股权无偿划转至湖南体产集团。 （四）本次收购尚需履行的相关法律程序 本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成湖南旅游集团95%股权转至湖南体产集团名下的工商变更登记程序。 三、本次收购的方式 （一）本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况 1、本次收购前收购人在上市公司拥有的权益情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，湖南体产集团未持有 华天酒店股份。本次收购前，湖南旅游集团为华天酒店的控股股东，持有上市公 司330,908,920股，占上市公司总股本的32.48%，湖南省国资委通过湖南旅游集 团间接控制上市公司32.48%的股份，为华天酒店的实际控制人。 本次收购前，华天酒店的股权控制结构如下：2、本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购后，湖南体产集团成为湖南旅游集团控股股东，通过控制湖南旅游集团间接控制上市公司330,908,920股股份，占上市公司总股本的32.48%；湖南省政府持有湖南体产集团100%股权，授权湖南省文资委履行出资人职责，上市公司实际控制人从湖南省国资委变更为湖南省文资委。 本次收购后，华天酒店的股权控制结构如下： （二）本次收购的方式 根据《收购报告书》并经本所律师核查，2026年1月28日，湖南体产集团收到湖南省政府办公厅的相关批复，原则同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%的股权无偿划转至湖南体产集团。 本次无偿划转后，湖南体产集团将通过湖南旅游集团间接控制华天酒店330,908,920股股份，占上市公司总股本的32.48%。 （三）本次收购所涉及的股权划转文件的主要内容 根据《收购报告书》并经本所律师核查，2026年1月28日，湖南体产集团收到湖南省政府办公厅的相关批复，主要内容如下： 1、原则同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%的股权无偿划转至湖南体产集团； 2、股权无偿划转后，湖南体产集团依法依规依程序完成工商变更程序；3、湖南省文资委根据中共湖南省委、湖南省政府决定，履行出资人职责。 （四）被收购上市公司权益的权利限制 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次无偿划转涉及的湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权不存在质押、担保等限制转让的情形；湖南旅游集团持有的上市公司330,908,920股股份，不存在质押、担保等限制转让的情形。 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》和湖南省政府办公厅的相关批复，本次收购采用国有股权无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 五、免于发出要约的情况 根据《收购报告书》及收购人的说明，本次湖南体产集团通过国有股权无偿划转的方式取得湖南旅游集团95%股权，从而导致湖南体产集团间接控制华天酒店的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。 综上，本所律师认为，收购人本次收购系由国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，收购人可以免于发出要约。 六、本次收购的后续计划 根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂不存在未来12个月内改变华天酒店主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂不存在改变华天酒店现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款的修改计划 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购华天酒店控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂不存在对华天酒店现有员工聘用计划作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂不存在对华天酒店分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂不存在其他对华天酒店业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，若收购人对华天酒店的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 综上，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定。 七、本次收购对上市公司的影响分析 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，湖南体产集团将间接控制华天酒店32.48%的股份。为保证上市公司独立性，收购人已出具如下承诺： “（一）资产独立 本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证华天酒店与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 （二）人员独立 本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司通过湖南旅游集团向华天酒店推荐董事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华天酒店董事会和股东会行使职权做出的人事任免决定。 （三）财务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华天酒店的资金使用；财务人员不在本公司兼职。 （四）机构独立 本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华天酒店造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。 本次收购后，收购人将成为上市公司的间接控股股东。目前收购人及收购人控制的企业和上市公司在具体业务经营、人员安排和内控流程方面均相互独立，相关业务活动系市场化开展，不会对上市公司构成重大不利影响。 为避免与上市公司之间产生同业竞争，收购人承诺： “1、本公司承诺目前本公司及本公司控制的其他企业不存在参与任何与华天酒店主营业务构成实质性竞争的生产经营活动。 2、本次股权划转完成后，本公司将采取合法及有效的措施，避免本公司控制的其他企业新增与华天酒店主营业务构成重大不利影响的同业竞争。若本公司及本公司控制的企业新增与华天酒店的业务构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动，本公司在符合适用的法律法规及相关政策允许的前提下，采取合法及有效措施解决此类同业竞争。 3、如因本公司未履行上述承诺而给华天酒店造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 4、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对华天酒店拥有控制权期间持续有效。” （三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。 本次收购完成后，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司与收购人及其关联方之间发生的关联交易将在符合《上市规则》《华天酒店集团股份有限公司章程》和《华天酒店集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 “1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华天酒店及其下属企业之间的关联交易。 2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与华天酒店及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害华天酒店及其他股东的合法权益。 3、本次无偿划转完成后，本公司不会操纵、指使华天酒店或者华天酒店董事、高级管理人员，使得华天酒店以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害华天酒店利益的行为。 上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”综上，本所律师认为，收购人已就其与华天酒店之间的关联交易作出相应承诺，对收购人具有法律约束力。 八、收购人与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》及华天酒店2023年度审计报告、2024年度审计报告、2025年度第三季度财务会计报告以及收购人的说明，并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，未与下列当事人发生如下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者5% 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 以上的交易； （二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易；（三）对上市公司的董事、高级管理人员进行更换的计划、补偿或其他任何类似安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、前六个月内买卖上市交易股份的情形 根据《收购报告书》、湖南体产集团出具的《关于华天酒店集团股份有限公司股票交易的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在华天酒店发布《关于控股股东筹划合并重组暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2026年1月17日）前六个月，即2025年7月17日至2026年1月16日，收购人的董事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属通过证券交易所买卖华天酒店股票的情形如下：
“本人在上述期间买卖华天酒店股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买卖华天酒店股票时，并未获知华天酒店控股股东筹划合并重组实际控制人发生变更的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。 除上述披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华天酒店挂牌交易股票的情况。 本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 除上述事项外，收购人董事、高级管理人员和其他知情人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖华天酒店股票的情形。 综上，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。 十、结论意见 综上所述，本所律师认为： 收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见书壹式伍份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于<华天酒店集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 周琳凯 周泰山 经办律师： 李 赞 签署日期： 年 月 日 中财网
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