[收购]皖维高新(600063):国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
原标题:皖维高新:国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 国元证券股份有限公司 财务顾问报告 目 录 目 录............................................................................................................................1 第一节 释义...................................................................................................................3 第二节 财务顾问声明与承诺.......................................................................................5 一、财务顾问声明................................................................................................5 二、财务顾问承诺................................................................................................5 第三节 财务顾问核查意见...........................................................................................7 一、对收购报告书内容的核查............................................................................7 二、对本次收购目的核查....................................................................................7 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查....................................................................................................................8 四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导的情况..........................14五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查..........................................................15六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查..............................................15七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查..................................16八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查..................16九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查..................................17十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查..............................................17十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查19十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查..............22十三、对收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查..............................................................................22 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查......................................................................................23 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查......23十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查24国元证券股份有限公司 财务顾问报告 十七、对最近六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查......24十八、财务顾问结论性意见..............................................................................26
国元证券股份有限公司 财务顾问报告 第二节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 国元证券股份有限公司受安徽海螺集团有限责任公司的委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。 作为本次收购的财务顾问，国元证券提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件、书面材料或口头证言均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。 2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 3、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对皖维高新的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 二、财务顾问承诺 国元证券郑重承诺： 国元证券股份有限公司 财务顾问报告 （一）国元证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）国元证券已对收购人及其一致行动人的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）国元证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）国元证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）国元证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）国元证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经在依法签署的协议中作出了约定。 国元证券股份有限公司 财务顾问报告 第三节 财务顾问核查意见 一、对收购报告书内容的核查 收购人及其一致行动人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人及其一致行动人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人收购报告书的内容进行了核查和验证，未见虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。 二、对本次收购目的核查 根据收购报告书，本次收购的目的系：为深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，坚持全面深化改革，服务现代化产业体系建设，落实安徽省“三地一区”发展战略，收购人及其一致行动人立足于国家战略新型产业与支柱产业的发展全局，拟通过本次收购实现强强联合，集聚资金资源优势，高效整合产业资源，充分发挥产业协同效应，推动海螺集团转型升级，巩固提升皖维集团行业领先地位，加快建设世界一流企业，打造具有国际竞争力的“新材料产业集团”；同时，通过国有股权无偿划转，皖维集团引进综合实力强、专业化水平高的国有资本投资、运营公司，有利于进一步优化企业法人治理结构，增强产业延伸与资本运作能力，也有利于进一步增强安徽省属两类公司资本实力，有效放大国有资本作用，增强国资国企服务经济高质量发展的效能，引领安徽省国有企业和新材料产业高质量发展。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）关于收购人及其一致行动人经济实力的核查 1、收购人海螺集团的经济实力 海螺集团是1996年9月3日经安徽省人民政府批准成立的国有大型企业，公司前身宁国水泥厂为我国“六五”计划的重点建设项目。经过30年的跨越式发展，已成长为以水泥建材为核心主业，新能源、新材料、节能环保、现代贸易
注 2 ：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2] 2、一致行动人省投资集团的经济实力 省投资集团是安徽省委省政府确定的安徽省首家国有资本投资运营公司改革试点企业，承担保障重要基础设施建设、引领产业升级、服务创新发展战略
注 2 ：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2] 3、一致行动人省国控集团的经济实力 省国控集团为安徽省属国有资本运营公司的改革试点单位，主要承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资三大战略任务。同时，省国控集团围绕打造核心功能更优、核心竞争力更强的国内一流国有资本运营公司，着力做强做优国有资本投资管理、国有资产和股权运营管理两大主业，夯实科创培育、资本运营、资产管理、人才智库、规划设计、产权交易、实业发展7大业务板块，以资本力量服务安徽省实体经济、服务科技创新、服务战略性新兴产业和未来产业、服务省属企业改革发展、服务融入长三角一体化发展，有效发挥国有资本运营平台在科技创新、产业控制、安全支撑方面的功能作用。 省国控集团最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
注 2 ：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2] 经核查，本财务顾问认为：本次收购包括增资和无偿划转，海螺集团拟通过增资的方式取得皖维集团60%股权，海螺集团财务状况正常，具备持续经营能力和本次收购的经济实力；省投资集团、省国控集团以无偿划转方式取得的皖维集团股权和上市公司股份，不涉及现金对价支付。 （三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 1、收购人海螺集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本财务顾问报告签署日，海螺集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，省投资集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按收购报告书中披露的相关承诺及协议履行义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。 （五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。 四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人及其一致行动人的经营管理成员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 国元证券股份有限公司 财务顾问报告 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人依法履行了报告、公告和其他法定义务。在持续督导期间，本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构以及控股股东、实际 控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查 （一）收购人海螺集团的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况截至本财务顾问报告签署日，根据安徽省人民政府颁发的《关于确定海螺集团有限责任公司省属国有资产出资人的批复》（皖政秘[2002]158号），省投资集团为海螺集团省属国有资产的出资人，履行国有资产出资人义务。同时，为保证海螺集团生产经营的稳定，促进其快速发展，海螺集团作为安徽省国资委直接监管的省属一级企业管理，管理架构保持不变，省投资集团不参与海螺集团及下属企业的运营管理，对海螺集团无实质控制权，省投资集团亦未将海螺集团纳入合并财务报表范围，故不以收购人控股股东的名义对省投资集团的情况进行披露。收购人实际控制人为安徽省国资委。 （二）一致行动人省投资集团的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况 截至本财务顾问报告签署日，安徽省国资委持有省投资集团100.00%股权，为省投资集团的控股股东、实际控制人。 （三）一致行动人省国控集团的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况 截至本财务顾问报告签署日，安徽省国资委持有省国控集团100.00%股权，为省国控集团的控股股东、实际控制人。 经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确、完整。 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 本次收购包括增资和无偿划转，海螺集团通过增资的方式取得皖维集团60%的股权，所需资金来源于海螺集团自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存国元证券股份有限公司 财务顾问报告 在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形；省投资集团、省国控集团以无偿划转方式取得的皖维集团股权和上市公司股份不涉及交易对价，因此不涉及资金来源。 收购人就本次收购的资金来源出具了如下说明： “1、本公司具有履行相关收购义务的能力，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次收购的皖维集团股权或其持有的皖维高新股份存在任何权属争议的情形； 2、不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形；3、未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金； 4、不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。”经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，资金来源合法合规。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 （一）本次收购已经履行的相关程序 2025年11月24日，海螺集团召开董事会，原则同意本次收购方案。 2025年11月24日，皖维集团召开董事会，原则同意本次收购方案。 2026年1月7日，安徽省人民政府出具同意本次收购的批复。 2026年1月19日，皖维集团召开董事会，审议通过了本次收购相关事项。 2026年1月19日，省投资集团召开党委会，审议通过了本次收购相关事项。 2026年1月26日，省国控集团召开董事会，审议通过本次收购相关事项。 国元证券股份有限公司 财务顾问报告 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本财务顾问报告签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待履行的主要程序包括： 1、经营者集中审查机构对本次收购的审查程序； 2、上海证券交易所对本次收购进行合规审查确认； 3、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续；4、其他相关方或监管机构要求的审批或同意事项。 经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行了相应的审批程序，除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。 九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 在过渡期间内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司章程、董事会、组织架构、员工等方面进行重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。 经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，不会对上市公司章程、董事会、组织架构、员工等方面进行重大调整，该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务发展和持续稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。 十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划 截至本财务顾问报告签署日，除收购报告书中已披露内容外，在未来12个月内，收购人及其一致行动人尚无其他拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 国元证券股份有限公司 财务顾问报告 （二）未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署日，除收购报告书中已披露内容外，在未来12个月内，收购人及其一致行动人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或实施重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 国元证券股份有限公司 财务顾问报告 （六）对上市公司分红政策调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人提出的上述后续计划符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及投资者利益。 十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间将保持资产完整、人员独立、财务独立；上市公司将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 为了保持上市公司的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“本承诺人保证在业务、人员、资产、财务及机构方面与皖维高新保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反皖维高新规范运作程序、违规干预皖维高新经营决策、损害皖维高新和其他股东的合法权益。本承诺人及控制的其他下属企业保证不以任何方式占用皖维高新及其控制的下属企业的资金。 国元证券股份有限公司 财务顾问报告 本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担由此给上市公司和投资者造成的实际损失。” （二）对同业竞争情况的影响 1、同业竞争情况 本次收购前，皖维高新及其子公司内蒙古蒙维科技有限公司存在少量水泥、熟料业务及相关资产，该业务主要源于其PVA生产过程中副产物的循环利用。 2024年度，皖维高新水泥及熟料业务收入为62,709.20万元，占海螺水泥同类业务收入的比重为0.95%，占比很低。 本次收购将导致收购人下属控股子公司海螺水泥与上市公司在水泥和熟料业务方面存在一定的同业竞争情形，但不会对上市公司产生重大不利影响。截至本报告书签署日，海螺集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，约定同业竞争问题解决方案，以妥善解决本次收购所涉及的同业竞争问题。 截至本财务顾问报告签署日，省投资集团和省国控集团与皖维高新之间不存在同业竞争情形。 2、关于避免同业竞争的承诺 （1）收购方关于避免同业竞争的承诺 为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “1、本公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，并在获得相关监管机构批准（如需）的前提下，积极协调上市公司皖维高新在本次收购完成前开展其水泥相关资产及/或业务的处置工作（以下简称“该处置”）； 2、若于本次收购完成之日，如该处置尚未开展或完成，本公司承诺自本次收购完成之日起三年内完成该处置。同时，本公司将积极协调皖维高新与海螺水泥签署及更新相关协议（以下简称“该协议”），由海螺水泥独家经营管理皖维高新（及其子公司）的水泥相关资产及/或业务，该协议于本次收购完成之日起生效，有效期（包括续期）不超过三年，若该处置完成，该协议自动终止；国元证券股份有限公司 财务顾问报告（未完）  |