北大荒(600598):黑龙江北大荒农业股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了加强黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作的管理，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定，结合公司的《信息披露管理制度》，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员及各部门、分公司、公司的控股子公司（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司以及对其具有实际控制权的子公司）的主要负责人及其指定的联络人、公司派驻参股公司的主要负责人（包括董事、监事和高级管理人员）及其指定的联络人、公司的控股股东及实际控制人和持股5%以上的股东及其指定的联络人为重大信息报告义务人（以下简称为“报告人”）。报告人负有向公司董事会报告本制度规定的重大信息并提供相关资料的义务。 本制度以下所称子公司，是指公司的控股子公司和参股子公司。 第三条 公司总经理、公司各部门及分公司负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股公司的主要负责人为内部信息报告的第一责任人，其主要职责包括：（一）敦促相关工作人员做好重大信息的收集、整理工作； （二）组织编写并提交重大信息内部报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第四条 公司各部门及分、子公司的信息报告第一责任人可以指定熟悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人，并报公司综合办公室（董事会办公室）备案。分公司内部信息报告联络部门为办公室。 第五条 报告人应在第一时间履行信息报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并保证提供的资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本制度所称第一时间，是指报告人获知应报告信息的24小时内。 第六条 本制度规定的报告人及其他相关知情人员在信息披露前，负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二章 重大信息的范围 第七条 公司及其分、子公司发生或即将发生以下情形时，报告人应向公司董事会和董事会秘书报告有关信息，具体包括： （一）会议事项 1.召开董事会及做出的决议； 2.召开股东会或变更召开股东会日期的通知； 3.召开股东会及做出的决议； 4.独立董事发表声明、意见及报告； 5.董事会各专门委员会召开会议及做出的决议。 （二）重大交易事项 1.公司及分、子公司发生或即将发生应报告的交易事项，包括但不限于：（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（2）对外投资（含委托理财等）及公司内部重大投资行为； （3）提供财务资助； （4）提供担保（反担保除外）； （5）租入或租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）证券交易所认定的其他重大交易。 2.上述交易达到下列标准之一的（提供担保及持续性日常关联交易框架协议范围内的交易除外），应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的3.5%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3.5%以上，或绝对金额超过300万元人民币； （3）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3.5%以上，或绝对金额超过30万元人民币； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的3.5%以上，或绝对金额超过300万元人民币；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3.5%以上，或绝对金额超过30万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项 1.公司及分、子公司发生或即将发生应报告的关联交易，包括但不限于：（1）购买原材料、燃料、动力； （2）销售产品、商品； （3）提供或接受劳务； （4）委托或者受托销售； （5）与关联人共同投资； （6）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。 2.上述关联交易达到下列标准之一的（持续性日常关联交易框架协议范围内的除外），应当及时报告： （1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）；（2）与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易。（提供担保除外）3.与关联人进行的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露的，可以免于按照本制度报告。 （四）重大诉讼和仲裁事项 1.公司或分、子公司发生的涉案金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值3.5%以上的重大诉讼、仲裁事项； 2.未达到前款标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告人基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生交易品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为应当披露的，或者涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，应当及时报告；（五）重大风险事项，是指公司或分、子公司出现下列可能使公司面临重大风险的情形之一： 1.出现重大亏损或遭受重大损失； 2.发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大影响； 3.发生重大债务和未清偿到期重大债务，或者重大债权到期未获清偿；4.可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任； 5.计提大额资产减值准备； 6.股东会、董事会决议被法院依法撤销； 7.决定解散、依法进入破产程序，或者被有权机关依法责令关闭； 8.预计出现股东权益为负值； 9.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司或子公司对相应债权未提取足额坏账准备； 10.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 11.主要或者全部业务陷入停顿； 12.因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；13.董事长或总经理无法履行职责，董事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或受到重大刑事、行政处罚； 14.监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （六）重大变更事项，是指公司或分、子公司发生或拟发生以下重大变更：1.变更公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.变更会计政策和会计估计； 4.大股东或实际控制人发生或拟发生变更； 5.董事长、董事（含独立董事）、总经理提出辞职或者发生变动； 6.生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和采购方式发生重大变化等）； 7.订立较大金额与生产经营相关，可能对公司经营产生重大影响的重要合同；8.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；9.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 10.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 11.监管部门、证券交易所或者公司认定的其他情形。 （七）监管事项 1.中国证监会股票发行审核委员会召开发审会议，对新股、可转换债券发行申请或者其他再融资方案提出相应的审核意见； 2.监管部门发出的对公司或子公司作出通报批评（含）以上处分的决定文件；3.监管部门向公司或子公司发出的对其采取监管措施的函件。 （八）担保事项 公司、子公司对外提供担保的，不论金额大小，都应及时报告。 （九）其他重大事项 1.公司或子公司变更募集资金投资项目； 2.公司或子公司业绩预告和盈利预测的修正； 3.公司或子公司利润分配和资本公积金转增股本事项； 4.公司或子公司股票交易异常波动和澄清事项； 5.公司或子公司可转换公司债券涉及的重大事项。 （十）以上未列出或未达到上述报告标准，但报告人判定可能会对公司股票及其衍生交易品种交易价格产生较大影响的情形或事件，以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他制度性文件要求报告人及时报告的信息。 第八条 上述需要报告的事项涉及具体金额的，按照本制度第七条相关规定执行；如需要报告的事项系子公司所发生，则以公司持有的股权比例计算标准作为考虑是否需要报告的依据。 第九条 公司各部门及分、子公司应按照以下规定持续向公司董事会秘书报告已上报重大事项的进展情况： （一）董事会或股东会就已报告重大事件做出决议的，应当及时报告决议执行情况；（二）就已报告的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）已报告重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）已报告重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已报告重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。 （六）超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （七）已报告重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十条 公司的股东、股份实际控制人发生以下事件时，应在第一时间将信息报告公司董事会秘书，提供相关文件资料，并持续通报进程： （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止公司控股股东或实际控制人转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或业务重组； 监管部门、证券交易所认定的其他情形。 第十一条 公司董事和高级管理人员、持股5%以上的股东及其实际控制人应当及时向公司董事会秘书报送公司关联人名单及关联关系说明。 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会和董事会秘书，配合公司履行信息披露义务。 第十二条 报告人应以书面形式向公司董事会和董事会秘书报告重大信息，并提供相关资料，包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第三章 重大信息内部报告程序 第十三条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等。 公司综合办公室（董事会办公室）是公司对外信息披露事务的日常管理部门，统筹组织和协调公司信息披露事务。 公司受理重大信息内部报告的部门为综合办公室（董事会办公室）。公司综合办公室（董事会办公室）应指定专人负责受理和整理报告信息，并及时向公司董事会秘书汇报。 报告人在能够确保综合办公室（董事会办公室）及时、准确获取重大信息的前提下，应当同时向公司董事长、董事会秘书报告。 第十四条 公司各部门及分、子公司重大信息报告第一责任人应敦促本单位做好应报告信息的收集、整理工作；为保证信息上报的及时性，重大信息报告采取定期上报与临时上报相结合的办法。 第十五条 报告人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间，以电话、传真、电子邮件或其它最快捷的方式向公司综合办公室（董事会办公室）报告有关情况，并随即将与重大信息有关的书面文件报送公司综合办公室（董事会办公室）。 第十六条 报告重大信息的书面文件、资料须经重大信息报告第一责任人审阅签字后方可报送。 第十七条 公司董事会秘书、综合办公室（董事会办公室）在知悉上述重大信息后，应及时向公司董事会报告有关情况。 第十八条 董事会秘书、综合办公室（董事会办公室）有权随时向报告人了解报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书、综合办公室（董事会办公室）说明情况，回答有关问题。 第十九条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，对于需要披露的信息，应及时提请公司董事会履行相应的程序，并按相关规定予以披露。 第四章 罚则 第二十条 报告人未按照本制度规定在第一时间内报告重大信息，造成公司未能在规定的时限内履行信息披露义务的，予以通报批评；情节严重的，扣减年度考核评分。 第二十一条 报告人因遗漏、错误导致重大信息报告内容失实的，予以通报批评。 第二十二条 报告人因故意隐瞒重大信息的，扣减年度考核评分；因此造成公司未能履行信息披露义务的，予以降职或免职，情节严重的，解除劳动合同；涉嫌违法犯罪的，移送司法机关处理。 第二十三条 对于违反本制度的报告人，涉及公司董事和高级管理人员的由公司董事会做出处罚决定，涉及公司各部门及分、子公司的由公司总经理办公会做出处罚决定。 第五章 附则 第二十四条 本制度由公司董事会制订，并负责解释和修订。 第二十五条 本制度自发布之日起执行，原《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大信息内部报告制度》（黑北农发〔2023〕67号）同时废止；公司以往规定与本文件不一致的，以本文件为准。 中财网
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