康龙化成(300759):根据一般发行授权配售新H股
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 关于根据一般发行授权配售新H股的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是一家领先的全流程一体化医药研发生产服务平台，业务遍及全球，致力于进一步巩固服务能力，加速全球药物创新。为进一步加强公司的资金实力，把握行业机遇，助力产能投入与业务拓展，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司拟根据2024年年度股东大会审议通过的《关于股东大会给予董事会增发公司H股股份一般性授权的议案》项下股东大会对董事会增发H股股份的授权（以下简称“一般发行授权”），新增发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）。 一、本次发行概述 2026年1月14日（交易时段后），本公司与高盛（亚洲）有限责任公司及香港上海汇丰银行有限公司（以下统称“配售代理”）签署了配售协议。根据配售协议，本公司同意委任配售代理而配售代理各自同意（而非共同，亦非共同及个别）出任本公司代理，并尽力促使若干承配人按照配售协议所载条款及条件，按每股配售股份22.82港元（以下称“配售价”）认购本公司根据一般发行授权拟发行的58,440,762股新H股（以下称“配售股份”）。 二、配售协议主要内容 配售协议的主要条款如下： （一）日期 2026年1月14日（交易时间后）。 （二）订约方 发行人：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司。 配售代理：高盛（亚洲）有限责任公司及香港上海汇丰银行有限公司。 经董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，各配售代理均为独立第三方，且与本公司及本公司关连人士不存在任何关连关系。 （三）配售股份数目 配售代理尽力促使承配人根据配售协议所载条款及条件，按配售价（连同承配人应付的相关经纪佣金、香港证监会交易征费、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）交易费及香港会计及财务汇报局交易征费（如适用））认购58,440,762股新H股。 配售股份数目分别占：(a)截至本公告日期现有已发行H股总数及现有已发行股份总数约19.86%及3.30%；及 (b)假设于本公告日期至完成期间配售股份均获认购，且除本公司发行配售股份外，已发行股份总数无其他变动，则配售完成后，配售股份数目分别占经配售股份发行扩大的已发行H股总数及已发行股份总数约16.57%及3.19%。 按照每股配售股份面值人民币1.00元计算，58,440,762股配售股份的总面值为人民币58,440,762元。 （四）配售股份的权利 配售股份一经发行，即不附带任何留置权、押记及产权负担，并享有自配售股份发行日所附带的所有权利，包括收取于配售股份发行日期或之后所宣派、作出或派付的所有股息的权利。配售股份于发行后与其他现有H股享有同等地位。 （五）承配人 配售股份预计将配售给不少于六名独立承配人（承配人必须为专业投资者、机构投资者及其他合格投资者），承配人及其各自的最终实益拥有人均为独立第三方，且与本公司及本公司关连人士之间不存在任何关连关系。 在配售完成后，预计不会有任何承配人成为本公司主要股东（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）。 （六）配售价 本次发行的配售价格为22.82港币/股，较： （1）2026年1月14日（即配售协议签署的最后交易日（以下简称“最后交易日”））香港联交所所报收市价24.94港币/股折价约8.50%； （2）截至2026年1月13日（即最后交易日的前一个交易日，包括该日）连续五个H股交易日香港联交所所报平均收市价23.20港币/股折价约1.64%；以及 （3）截至2026年1月13日（即最后交易日的前一个交易日，包括该日）连续十个H股交易日香港联交所所报平均收市价21.78港币/股溢价约4.79%。 配售价由董事会按订单需求及簿记建档程序确定，并经本公司与配售代理公平磋商。定价过程中，充分参考了当前H股市场价格及本公司发行配售股份时的资本市场状况。 董事认为，配售价及配售协议的条款及条件公平合理，且本次发行符合本公司及股东的整体利益。 （七）配售条件 本次配售必须以配售代理各自根据其全权酌情决定并依照配售协议豁免或待下列条件达成后，方告完成： （1）香港联交所批准配售股份上市及买卖（且该批准在配售股份正式交付前未被撤销）； （2）相关配售代理已收到有关本次发行的备案报告的最终稿或大致完成稿及任何相关支持文件（包括其任何修订、补充及╱或修改，统称“中国证监会备案”）；及 （3）相关配售代理取得配售代理美国法律顾问的美国法律意见。 本次配售的完成以配售协议中约定的常规终止事件在配售完成前并未发生为前提条件，包括任何对本公司或集团造成重大不利影响的情形、在联交所或深圳证券交易所出现市场交易暂停或限制、在配售协议所界定的相关司法辖区发生或加剧敌对行动或其他危机、在相关司法辖区的银行或清算服务出现重大中断或实施普遍银行业停业令，以及相关司法辖区的金融市场发生任何重大不利变化或可能发生的不利变化，或国际金融、政治或经济状况、汇率、外汇管制或税务方面发生任何重大不利变化或可能发生的不利变化。 如在配售协议签署日至交割日（定义见下文）期间的任何时间出现以下情形之一，则配售代理有权选择终止配售协议：(a)发生上述任何事件，或(b)本公司未于交割日交付配售股份，或(c)任何条件未于配售协议签署日后第6个工作日香港时间上午8时或此前获满足或以书面形式予以豁免，或经本公司与配售代理以书面形式另行约定的较后日期满足或豁免。截至本公告日期，董事并不知悉上述任何事件已发生。 本公司将向香港交易所申请批准配售股份上市及买卖。 本公司亦须完成与本次发行相关的中国证监会备案程序。 （八）完成配售 本次配售须在上述条件达成之日的下一营业日完成，且在任何情况下均不得迟于配售协议签署日后的6个营业日（即2026年1月22日），或本公司与配售代理书面协定并且符合上市规则要求的其他日期（“交割日”），但配售协议根据其条款提前终止的除外。 三、公司禁售承诺 本公司已向配售代理承诺，未经配售代理事先书面同意，公司不得在配售协议签署之日起至交割日之后90天（根据当前交割日确定的截止日期为2026年4月22日）内，从事以下行为：(a)实施、安排或促成配售、配发、发行或从库存股中转让，或提议配发、发行或从库存股中转让，或授予任何认购期权、权利或认股权证，或订立旨在或可能合理预期导致上述任何情况的交易（无论是实际处置还是因现金结算等导致的经济处置），直接或间接处置本公司任何股份或可转换、可行使或可交换为本公司股份的任何证券；(b)订立任何互换或类似协议，转移此股份所有权的全部或部分经济风险，无论上述 (a)或 (b)项所述交易是否通过交付股份或其他证券、现金或其他方式结算；(c)公开宣布进行任何此类交易的意向。 为免生疑，上述限制不适用于：(a)根据本次发行配售协定发行的配售股份；(b)根据公司于2021年7月12日审议通过的2021年A股限制性股票激励计划发行的新股；(c)根据公司于2022年5月31日审议通过的2022年A股限制性股票激励计划发行的新股；(d)根据公司于2023年6月21日审议通过的2023年A股限制性股票激励计划发行的新股；(e)根据公司于2025年6月20日审批通过的2025年H股奖励信託计划转让的库存H股。 四、根据一般发行授权发行配售股份 公司于2025年6月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于股东大会给予董事会增发公司H股股份一般性授权的议案》。 截至本公告日期，本公司并无根据一般发行授权发行任何H股。因此，于本公告日期，本公司可根据一般发行授权发行的新H股数目为58,440,763股。 配售股份将根据一般发行授权发行。发行配售股份将使用目前一般发行授权下的58,440,762股H股。因此，配售无须股东大会另行批准。 五、配售原因 董事会认为，本公司是一家领先的全流程一体化医药研发生产服务平台，业务遍及全球，致力于进一步巩固服务能力，加速全球药物创新。进行本次发行事项将进一步加强本公司的资金实力，把握行业机遇，助力产能投入与业务拓展。 本次发行也将为公司引入国际优质机构投资者群体，进一步扩大股东基础，并有望显著增强H股的交易流动性，有助于加强本公司的国际资本运作能力。另外，通过偿还部分现有债务，公司的资本结构将得到进一步优化。此次发行将支持公司继续保持在医药研发服务领域的领先地位，符合公司的长期发展战略。因此，董事相信本次发行符合本公司及股东的整体利益。 六、所得款项用途 假设配售股份获全数认购，配售所得款项总额预期约为1,333.6百万港元。 配售所得款项净额（扣除相关成本及开支、佣金及征费后）预期约为1,318.7百万港元，每股配售股份的净价约为22.56港元，公司拟将所得款项净额用作以下用途： （1）约70%将用于公司的项目建设，以加强我们实验室服务设施、药物工艺开发及生产设施的能力及产能； （2）约10%将用于偿还银行贷款及其他借款以优化公司资本结构； （3）约20%将用于补充营运资金及其他一般企业用途。 上述募集资金用途届时会根据最终的发行规模进行相应调整。 七、对本公司股权架构的影响 假设配售股份获全数认购，且于配售完成前本公司股本并无其他变动，本公司于本公告日期及配售完成后的股权架构如下：
1、截至本公告日期，库存H股数量为7,263,300股，此部分股份未计入上述总数。 2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 配售完成后，本公司注册资本及总股本（包含库存H股）将分别变更为人民币1,836,636,287元及1,836,636,287股。董事会将于 配售完成后对《公司章程》做出适当且必要的修改，以反映该等变更。 八、其他事项 （一）过往 12个月所募集的资金 于本公告日期前12个月内，本公司并未进行任何股权筹资活动。 （二）上市申请 本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。 （三）向中国证监会备案 待配售股份发行并在香港联交所上市后，本公司将根据适用法律（包括中国证监会备案事项）向所有相关政府部门及/或监管机构（如适用）取得批准。 由于配售的完成取决于各项条件的满足以及配售代理是否行使终止权，因此配售能否完成尚具不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会 2026年1月15日 中财网
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