ST柯利达(603828):北京博星证券投资顾问有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录 第一节释义..................................................................................................................3 第二节序言..................................................................................................................4 第三节财务顾问承诺与声明......................................................................................5 一、财务顾问承诺........................................................................................................5 二、财务顾问声明........................................................................................................5 第四节财务顾问意见..................................................................................................7 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查............................................................7二、对信息披露义务人权益变动目的的核查............................................................7三、对信息披露义务人的核查....................................................................................7 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况..............................16五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查......................................................17六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查..................................18七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查..................................19八、对信息披露义务人收购后续计划的核查..........................................................19九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..........................................21十、对同业竞争的核查..............................................................................................23 十一、对关联交易情况的核查..................................................................................24 十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查..............................25十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查................25十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......................................................25十五、第三方聘请情况说明......................................................................................26 十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..................26十七、结论性意见......................................................................................................27 第一节释义 在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《苏州柯利达装饰股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）根据转让双方、上市公司提供的相关证明/说明文件，本次收购上市公司控制权构成一揽子交易方案，整体方案实施周期较长，提请投资者注意相关风险。 （六）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第四节财务顾问意见 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可而实施。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对信息披露义务人的核查 （一）信息披露义务人基本情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下表所示：
截至本核查意见签署日，英众信息持有英众智能100%股权，为英众智能控股股东，其基本情况如下：
截至本核查意见签署日，曹亚联基本情况如下表所示：
（1）张国东
截至本核查意见签署日，英众智能暂未投资企业。 截至本核查意见签署日，英众智能控股股东英众信息除直接控制英众智能外，控制的其他核心企业情况如下：
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见签署日，英众智能董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（六）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查截至本核查意见签署日，除信息披露义务人持有上市公司5.03%股份外，信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联与刘纯坚不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为英众信息、实际控制人为曹亚联与刘纯坚，最近两年其控股股东、实际控制人未发生变化。 （八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查根据信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联与刘纯坚出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联与刘纯坚不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 根据转让双方提供的证明/说明文件，本次收购上市公司控制权系一揽子交易方案，包括《股份转让协议》、委派刘纯坚为上市公司董事、《股权转让协议》《<一致行动协议>之补充协议》《关于放弃表决权的承诺函》相关事项。 2024年9月30日，英众智能与柯利达集团签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让柯利达集团持有的上市公司股份30,000,000股（占上市公司总股本的比例为5.03%）；2024年10月28日，前述股份已办理完成过户登记手续。 2026年1月9日，英众智能与转让方、柯利达集团签署《股权转让协议》，受让转让方合计持有的柯利达集团100%股权。为了保证本次权益变动顺利进行，信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联与刘纯坚出具《关于控制权收购条件的承诺函》并承诺：（1）英众智能作为受让方与转让方未将“柯利达集团持有的上市公司股份转让受限或类似情形”或“上市公司能否撤销其他风险提示（即：是否去除ST）”作为本次收购协议的生效或不予生效的要件；或作为是否撤销或终止交易的要件；（2）英众智能与转让方未通过、将来也不会通过补充协议或其他方式约定，如出现“柯利达集团持有的上市公司股份转让受限或类似情形”或“上市公司未能撤销其他风险提示”的情况，交易双方将取消交易、解除协议或作出类似安排；（3）英众智能将积极履行收购协议约定的义务，实施并购行为；（4）英众智能作为本次控制权收购的信息披露人所披露的协议为完整协议，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。 同日，顾益明、顾龙棣、顾佳与上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号签订《<一致行动协议>之补充协议》，约定上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号与顾益明、顾龙棣、顾佳解除一致行动关系，且上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号未来在上市公司股东会层面不会形成一致行动关系；签订协议的各主体承诺并保证，未来在上市公司层面不会单独或共同谋求实际控制人地位。 上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号出具《关于放弃表决权的承诺函》并承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起至英众智能对柯利达集团失去控制权之日止，自愿、无条件且不可撤销地放弃其分别持有的上市公司34,023,888股（占总股本的5.71%）、34,523,872股（占总股本的5.79%）股份对应的表决权。 本次股权转让前，信息披露义务人英众智能直接持有上市公司股份 30,000,000股（占上市公司总股本的5.03%）。 本次股权转让完成后，信息披露义务人英众智能直接持有上市公司股份30,000,000股（占上市公司总股本的5.03%）；信息披露义务人英众智能持有柯利达集团100%股权，柯利达集团持有上市公司股份111,677,942股（占上市公司总股本的18.74%）；信息披露义务人英众智能合计控制上市公司股份141,677,942股（占上市公司总股本的23.77%）。 本次股权转让完成后，信息披露义务人英众智能与柯利达集团构成一致行动关系，上市公司控股股东不变，仍为柯利达集团，实际控制人变更为曹亚联和刘纯坚。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《苏州柯利达集团有限公司股东全部权益价值价值测算估值咨询报告金证咨报字【2025】第0098号》，柯利达集团基准日（2025年12月19日）的股东全部权益价值估值咨询结论为32,458.65万元。 根据《股权转让协议》的约定，柯利达集团股权的转让价格以评估值为参考，柯利达集团整体资产评估值为532,236,103.24元，负债评估值为207,649,638.45元，所有者权益评估值为324,586,464.79元；经双方协商一致，柯利达集团100%股权的交易总价确定为324,586,464.79元。 根据信息披露义务人提供的资金证明文件及承诺，经核查，本次权益变动涉及的资金来源于信息披露义务人自筹资金，包括控股股东英众信息以自有资金提供的资金支持（不少于本次交易价款的50%）和/或并购贷款，信息披露义务人已取得《贷款意向书》（该意向书不构成银行对信息披露义务人的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准）；信息披露义务人及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺本次权益变动完成后36个月内，不质押控制的柯利达集团股权；如果并购贷款未最终获得审批，信息披露义务人控股股东英众信息将以自有资金补足交易价款。本次权益变动涉及的资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 信息披露义务人将按照《股权转让协议》约定支付本次收购价款。 七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 2024年9月30日，英众智能单一股东英众信息做出股东决定，同意收购上市公司5.03%股份的相关事项； 2025年12月31日，英众智能单一股东英众信息做出股东决定，同意收购柯利达集团100%股权的相关事项。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 1、取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准； 2、办理工商变更登记手续； 3、取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次权益变动能否取得上述批准以及取得的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 八、对信息披露义务人收购后续计划的核查 经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除新设子公司孵化新业务。 若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚及关联方所持有资产的计划。 若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。 （三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据《股权转让协议》第七条，转受让双方约定了关于调整上市公司董事会、高级管理人员的计划，届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程不存在可能阻碍收购上市公司控制权的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照中国证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。 九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚（以下简称“承诺人”）出具了《关于保持公司独立性的承诺函》，承诺在本次权益变动完成后，保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。具体如下： “一、本次权益变动前，公司独立于承诺人，本次权益变动完成后，承诺人将继续保持上市公司的独立性，在人员、资产、财务、机构、业务上遵循五分开、五独立的原则，具体如下： （一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不要求上市公司为本承诺人或本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证上市公司在其他方面与本承诺人控制的其他企业保持独立。 综上，承诺人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用承诺人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 二、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。” 十、对同业竞争的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在和上市公司同业竞争的情形。 为避免未来与上市公司形成同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护其他股东的利益。信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚（以下简称“承诺人”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。 为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知公司，并将该商业机会给予上市公司。 承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。” 十一、对关联交易情况的核查 本次权益变动完成后，为规范并减少与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚（以下简称“承诺人”）出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：“1、本次权益变动完成后，承诺人作为上市公司的控制方期间，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为； 2、承诺人及承诺人实际控制的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人实际控制的其他企业提供任何形式的担保； 3、承诺人将依照《公司章程》的规定参加股东会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。” 十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 经核查，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排。 十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的 核查 经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间不存在发生重大交易的情况，具体如下： （一）与上市公司及其子公司之间的交易 本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 除《详式权益变动报告书》披露的事项外，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司董事、监事、高级管理人员个人进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 除《详式权益变动报告书》披露的事项外，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 除《详式权益变动报告书》披露的事项外，在核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况 经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 经核查，根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十五、第三方聘请情况说明 本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 根据上市公司公告及上市公司、原控股股东、实际控制人出具的说明文件，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用的情形，原控股股东、实际控制人对已经及可能对上市公司形成的非经营性资金占用本金及产生的利息（包括但不限于已公告的资金占用事项）向上市公司已进行全部足额归还。具体情况仍需监管部门核查确认。 顾益明、顾龙棣、顾佳出具《关于清理资金占用的承诺函》并承诺：（1）若上市公司存在资金占用事宜，就未归还部分，承诺自查实日起10个工作日内向上市公司归还完毕；（2）为确保履行归还义务，承诺以本次股权转让取得的股权转让款优先用于代柯利达集团归还上述资金，以清理资金占用问题；（3）顾益明、顾龙棣、顾佳代柯利达集团归还上述资金后，不会以代柯利达集团归还金额向柯利达集团主张任何债权。 信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚出具《关于清理资金占用的承诺函》进行兜底承诺：若上市公司存在资金占用事宜，就未归还部分，承诺自查实日起10个工作日内向上市公司归还完毕。 除上述情况外，经核查上市公司公告及上市公司、原控股股东、实际控制人出具的说明及相关证明文件，截至本财务顾问报告出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的其他情形。 十七、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中财网
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