*ST阳光(000608):金元证券股份有限公司关于阳光新业地产股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，金元证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《阳光新业地产股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 3、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 4 、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 6、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 8、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 9、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 ...............................................................................................................................2 声明 释义..............................................................................................................................5 ........................................................................................................6 财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................6....................................................................6二、对信息披露义务人主体资格的核查 三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查........................................................8................................................................................9四、对本次权益变动方式的核查 五、对资金来源的核查..............................................................................................10 六、对后续计划的核查..............................................................................................11 七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查......................................................12八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查..................................13九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查..............................................14十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形..........................................................................................................15 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查..................................................................................................................15 十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查......................................15十三、对第三方聘请情况的说明..............................................................................15 十四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查..........16十五、财务顾问结论性意见......................................................................................16 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人主体资格的核查 （一）对信息披露义务人基本信息的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本信息如下表所示：
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业主营业务如下：
截至本核查意见出具日，最近五年内，信息披露义务人未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （四）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景和投资价值，看好上市公司市场前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 本次收购完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。 本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。 （二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的具体计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。 （三）对信息披露义务人关于股份锁定的承诺的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人出具股份锁定承诺，承诺如下：1、自本次收购完成之日起36个月内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的上市公司股份224,771,000股股份（持股比例29.97%），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本承诺人持有的上市公司的股份。本承诺人持有的上市公司股份在本承诺人实际控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定； 2、自本次收购完成之日起36个月内，不会对外质押在本次交易中取得的上市公司149,779,669股股份（持股比例19.97%）； 3、股份锁定期限内，上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致本承诺人间接增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人会根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （四）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 2026年1月14日，转让方京基集团已经作出股东会决议，同意通过协议转让其持有的上市公司股份。 2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括： （1）取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见； （2）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；（3）其他必要的程序（如需）。 相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次交易事项能否最终实施完成尚存在不确定性，上市公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司股份74,991,331股，占上市公司总股本的10.00%。2026年1月14日，信息披露义务人与京基集团签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟以协议转让的方式受让京基集团所持上市公司149,779,669股股份，占上市公司总股本的比例为19.97%。本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下：
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 截至本核查意见出具日，京基集团持有上市公司股份数量为149,779,669股，持股比例为19.97%，全部股份处于质押状态。京基集团承诺将于标的股份交割前，办理完毕标的股份涉及质押的解除手续。 本次权益变动涉及的上市公司股份存在被质押等权利受限的情况，提请投资者关注上述事项可能存在的风险。 （三）对本次交易协议的核查 2026年1月14日，京基集团已与刘丹签订了《股份转让协议》，协议对本次股份转让的数量、对价、实施条件、实施步骤、违约责任等进行了明确，上述协议主要内容在《详式权益变动报告书》中进行了披露。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。 五、对资金来源的核查 根据信息披露义务人出具的《关于本次收购资金来源的说明》，本次交易的资金为信息披露义务人自有资金及自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形。 截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有资金及自筹资金。 六、对后续计划的核查 （一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人在本次权益变动完成后12个月内没有对上市公司主营业务进行重大调整或整合的明确计划。若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人在本次权益变动完成后12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。但不排除基于上市公司发展需要，开展相关合作事项或重组事项。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。 （三）未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况和管理需求，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐适格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事的选举，并由董事要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 根据信息披露义务人出具的说明，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有在未来对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （六）上市公司分红政策的重大变化 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。 本次收购对上市公司与信息披露义务人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人就保证上市公司独立性出具了承诺函，保证未来合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 （二）对上市公司同业竞争的影响 经核查，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人出具关于规范同业竞争的承诺函，信息披露义务人将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，如信息披露义务人及控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，信息披露义务人将在条件许可的前提下以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。 （三）对关联交易的影响 截至本核查意见出具日，经核查，为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人出具了关于规范关联交易的承诺函，信息披露义务人不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予信息披露义务人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，信息披露义务人控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，信息披露义务人的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 份及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于阳光股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员的交易 经核查，截至本核查意见出具日24个月内，信息披露义务人未与阳光股份的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。 （四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如下： 1、信息披露义务人于2025年11月13日与京基集团有限公司签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式受让京基集团持有的公司74,991,331股股份，占上市公司总股本的10%，已于2025年12月3日办理完成股份过户登记手续；2、信息披露义务人通过深圳证券交易所集中竞价交易于2025年10月31日买入上市公司股票300,000股，于2025年11月3日卖出上市公司股票300,000股，信息披露义务人不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形，具体情况如下：
十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提 供担保或损害上市公司利益的其他情形 经查阅上市公司公开信息，截至本核查意见出具日，原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用亦不存在未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款 之外其他补偿安排的核查 截至本核查意见出具日，除前述已披露的质押外，信息披露义务人不存在于收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。 十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 十三、对第三方聘请情况的说明 截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。信息披露义务人聘请金元证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能 力的核查 本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。 本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 十五、财务顾问结论性意见 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为： 信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，相关信息披露内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于阳光新业地产股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签盖页） 财务顾问协办人： 常子昂 李莉 洪淑仪 谭佳 陈航 财务顾问主办人： 袁玉华 梁治敏 法定代表人（或授权代表）： 吴毓锋 金元证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |