紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司董事会审计与监督委员会工作细则
董事会审计与监督委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为健全和规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与监督委员会的议事和决策程序，提高工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定，制定本工作细则。 第二条 审计与监督委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会职权。 第二章 人员组成 第三条 审计与监督委员会由六名董事组成，均为不在公司担任高级管理人员（以下简称“高管”）的董事，其中独立董事五名（至少有一名独立董事须为会计专业背景人士），负责公司内部监督工作的执行董事一名。 第四条 审计与监督委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计与监督委员会设主任委员兼召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责公司内部监督工作的执行董事担任联席主任委员。 第六条 审计与监督委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计监察部为审计与监督委员会的办事机构，负责委员联络、会议组织、材料准备、决议落实、档案管理等具体工作；审计监察部每年初应向审计与监督委员会汇报上年度工作总结和本年度审计与内部监督工作计划。审计与监督委员会根据工作需要可抽调有关人员组成工作组开展工作。 第三章 职责权限 第八条 审计与监督委员会的主要职责权限： （一）审议下列事项，并于审议通过后提交董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他需经审议事项。 （二）行使《公司法》规定的监事会法定职权： 1.检查公司财务； 2.对董事、高管执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高管提出解任的建议； 3.当董事、高管的行为损害公司的利益时，要求董事、高管予以纠正； 4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5.向股东会会议提出提案； 6.依照《公司法》的规定，对执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任的董事、高管提起诉讼。 （三）监督、指导审计工作 1.监督公司内部审计制度的建设及其实施，监督指导内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查，参与对内部审计负责人的考核； 2.监督外部审计机构的聘用，监督及评估外部审计机构的审计工作，向董事会报告外部审计机构的履职情况； 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通。 （四）审查公司财务内部申报及风险管理系统，有权决定对重大关联交易进行审计。 （五）定期组织内部控制检查和内部控制评价，指导、督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 （六）当公司存在内部控制重大缺陷，应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 （七）根据法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则等列示的其他职责和事项（包括附件一所列示的香港联合交易所有限公司《企业管治守则》中所列的职责权限）。 （八）公司董事会授予的其他事宜。 第九条 公司分管内部监督的执行董事在委员会闭会期间主持日常工作；并负责内部审计、监督与反腐败体系建设，垂直管理公司及各权属企业的监督机构，组织领导各类腐败、失职渎职等内部案件的调查处理。 第十条 审计与监督委员会对董事会负责，向董事会报告工作，审计与监督委员会的提案提交董事会审议。 第四章 会议材料及审议事项 第十一条 公司审计监察部负责审计与监督委员会会议的前期准备工作，并提供以下有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告及其对外披露信息情况； （二）内部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司重大关联交易审计报告； （五）公司内部控制及风险管理的相关报告； （六）其他相关事宜。 第十二条 审计与监督委员会对上述报告及有关事项进行评价，并对下列事项提出审议意见： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）公司内部控制和风险管理有效性的评价和审计意见； （六）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十三条 审计与监督委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由主任委员或联席主任委员，或两名以上委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，并不迟于前三天提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十四条 审计与监督委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并书面委托其他委员代为表决（独立董事委员只能书面委托其他独立董事委员代为表决）。 第十五条 审计与监督委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 公司财务总监及联席财务总监、董事会秘书及外聘审计中介机构的代表一般应列席审计与监督委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高管列席会议。 第十七条 如有必要，审计与监督委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 审计与监督委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十九条 审计与监督委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由审计监察部保存，保存期限至少十年。 第二十条 审计与监督委员会会议通过的意见、纪要及决议，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员及列席会议的其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 年度报告工作规程 第二十二条 审计与监督委员会委员在公司年度财务报告编制、审议和披露过程中，应切实履行委员的责任和义务，勤勉尽责。 第二十三条 在每个会计年度结束后，公司财务总监及联席财务总监应根据公司的实际情况提出年度财务报告审计工作的时间安排草案，并提交给审计与监督委员会和为公司提供年度财务报告审计的会计师事务所（以下简称“年审会计师”或“核数师”）。 第二十四条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计与监督委员会和年审会计师具体协商确定。年度财务报告审计工作会议每年度至少应安排两次会议。 第二十五条 审计与监督委员会应在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第二十六条 年审会计师进场后，审计与监督委员会应加强与其沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第二十七条 审计与监督委员会应重点关注报告及账目中反映或需反映的重大或异常事项，并充分听取公司计划财务部、审计监察部或年审会计师提出的意见。 第二十八条 年度财务报告审计完成后，审计与监督委员会应召开会议进行审议，形成审议意见后提交董事会。 第二十九条 审计与监督委员会有权了解年审会计师的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并督促年审会计师在约定的时间内提交年度审计报告。审计与监督委员会应以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。 第三十条 在向董事会提交年度财务报告的同时，审计与监督委员会应向董事会提交年审会计师从事本年度审计工作的总结报告，并提出下年度续聘或改聘会计师事务所的意见。审计与监督委员会形成的上述文件应在年度财务报告中予以披露。 第三十一条 审计与监督委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成决议后提交董事会审议；经董事会审议通过后，再提交股东会审议。 第三十二条 审计与监督委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对拟解聘和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，对改聘事宜形成决议后提交董事会决议；经董事会审议通过后，再提交股东会审议。上述审计与监督委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。 在年度财务报告审计期间，公司原则上不改聘年审会计师，如确需改聘，还应通知拟解聘的会计师事务所在股东会上陈述意见，并充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。 第三十三条 公司计划财务部负责协调审计与监督委员会与年审会计师的沟通，为审计与监督委员会在年度报告编制工作过程中履行职责创造必要的条件。 第七章 附则 第三十四条 本工作细则未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行。 第三十五条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。 第三十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十七条 本工作细则由董事会负责解释。 紫金矿业集团股份有限公司 二○二六年一月十四日 附件一 与公司核数师的关系： (a)主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘核数师的薪酬及聘用条款、及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题； (b)按适用的标准评估及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效。现任外聘核数师事务所的前合伙人，自不再担任该事务所合伙人或不再拥有该事务所财务权益（取较迟者）之日起两年内不得担任委员会委员； (c)于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任； (d)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外聘核数师”包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； 审阅公司的财务资料： (e)监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见； (f)在向董事会提交上述第(e)段有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： (i)会计政策及实务的任何更改； (ii)涉及重要判断性的方面； (iii)因核数而出现的重大调整； (iv)集团持续经营的假设及任何保留意见； (v)是否遵守必须遵守的相关会计准则； (vi)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定，包括专业和监管机构近期公布的新规则，并了解其对财务报告的可能造成的影响； (g)就上述(e)及(f)项而言： 审计与监督委员会委员必须定期与董事及高管、独立会计师进行沟通磋商。委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应审慎考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项； 监管公司财务内部申报制度、内部控制及风险管理系统： (h)评估公司的财务监控、以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）评估公司的内部监控及风险管理系统； (i)与管理层讨论内部控制及风险评估系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； (j)主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的风险管理及重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； (k)如果本集团设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及评估及监察其成效； (l)评估本集团的财务及会计政策及实务； (m)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； (n)确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； (o)评估公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； (p)担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监督二者之间的关系； (q)就上述事宜向董事会汇报；及 (r)考虑及执行董事会委派的其他事项。 中财网
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